M&A 거래에서 포괄적인 법률 자문
인수합병(M&A) 과정에서 기업 인수 시 자산 거래(Asset Deal)와 주식 거래(Share Deal) 중 어느 것이 더 나은 방법인지 자주 논의됩니다. 두 가지 방식 모두 서로 다른 법률적, 세무적, 실무적 결과를 가져옵니다. 자산 거래는 특히 노동법적 도전 과제를 안고 있으며, 기업과 인수자는 이를 유의해야 합니다.
자산 거래에서는 구매자가 기업의 개별 자산(예: 기계, 부동산, 재고 또는 고객 계약)을 인수합니다. 회사 자체는 그대로 유지됩니다. 주식 거래와는 달리, 구매자가 회사의 지분을 인수하는 방식에서는 자산 거래가 특정 사업부로 한정하여 설계될 수 있으며, 이는 MTR Legal Rechtsanwälte가 경험이 풍부한 M&A 거래에서 특히 유리하다고 합니다.
리스크는 적지만 작업은 많음
자산 거래는 회사의 알려지지 않은 부채로 인한 리스크를 보다 구체적으로 제외할 수 있다는 장점이 있습니다. 그러나 단점은 자산 거래가 주식 거래보다 더 많은 작업을 수반한다는 점입니다. 왜냐하면 각 자산을 별도로 이관하고 계약 상 규정해야 하기 때문입니다.
또한 고객, 공급업체 또는 임대 파트너와의 계약은 경우에 따라 새로 체결하거나 양도해야 할 수도 있습니다. 이는 거래를 복잡하고 시간 소모적으로 만드나, 동시에 기존 비즈니스 관계를 최적화할 수 있는 기회를 제공합니다.
독일 민법 § 613a에 따른 사업 양도
자산 거래에서 중요한 주제는 이른바 사업 양도입니다. 이는 사업이나 사업부의 매각 시, 해당 사업에 고용된 모든 근로자가 독일 민법 § 613a에 따라 기존 노동 계약 조건 그대로 새 인수자에게 자동으로 승계됨을 의미합니다.
독일 민법 § 613a에 따른 사업 양도는, 구매자가 양도 당시 존재했던 모든 노동 관계에 참여하게 된다는 것을 의미합니다. 노동 관계는 실질적으로 변함없이 계속됩니다. 이는 합의된 급여, 휴가 권리, 사내 연금 및 기타 계약 조항에도 동일하게 적용됩니다.
근로자들은 자산 거래에 따른 사업 양도에 대해 알아야 합니다. 이 양도는 그들에게 새로운 고용주로의 전환을 초래할 수 있으므로, 근로자들은 그들의 노동 관계 양도에 대해 반대할 권리가 있습니다. 이러한 반대권은 적절한 정보 제공 후 한 달 내에 행사해야 합니다. 양도에 대한 정보가 불충분하거나 오류가 있는 경우, 반대기간은 시작되지 않으며, 근로자들은 몇 달 후에도 여전히 반대권을 행사할 수 있습니다. 이로 인해 구매자와 판매자에게는 때때로 심각한 결과가 초래될 수 있습니다. 잘못된 정보에는 인수자의 신원, 양도 시점 또는 법적 결과에 관한 불완전한 정보가 포함될 수 있습니다.
노동자 대표회의의 참여 권리
노동자 대표회의가 존재하면, 자산 거래에서 독일 기업 구성법 § 111에 따라 참여 권리가 있습니다. 그래서 사측은 노동자 대표회의와 이해 조정에 대해 협상해야 합니다. 만약 당사자들이 합의에 이르지 못하면, 이는 M&A 거래를 시간적으로 지연시킬 수 있으며, 이는 통상적으로 구매자와 판매자의 이익에 부합하지 않습니다. 경우에 따라, 고용된 자들에 대한 경제적 손실을 상쇄하기 위해 사회적 계획도 수립해야 할 수도 있습니다.
자산 거래 시 개인정보 보호
자산 거래에서 근로자, 고객, 또는 공급업체의 데이터 이전은 개인정보 보호법 측면에서 도전 과제입니다. 유럽 연합의 일반 데이터 보호 규정(DSGVO)에 따르면, 명시적 동의 없이 개인 데이터를 전달하는 것은 원칙적으로 허용되지 않습니다 – 사업 양도 같은 예외로 법적 허가가 있는 경우를 제외하고.
디딜리전스 과정에서는 개인정보 보호 측면이 특히 주의해야 할 사항입니다. 근로자에 관한 정보는 종종 가명 형태로만 전달될 수 있습니다. 거래 후에도 전환 시 모든 개인정보 보호 요구 사항을 준수해야 합니다. 기업은 거래 구조에 조기 단계에서 개인정보 보호를 통합하고 구매 계약에서 명확한 규정을 마련해야 합니다.
자산 거래는 복잡함
자산 거래는 특정 기업 자산의 집중적인 인수와 리스크 관리 측면에서 많은 장점을 제공합니다. 동시에 법률적 및 실무적으로 주식 거래보다 훨씬 복잡합니다. 따라서 구매자와 판매자 모두 조기에 법적 및 세무적 자문을 구하고 모든 관련 당사자에게 신중하게 정보를 제공하는 것이 좋은 판단입니다.
MTR Legal Rechtsanwälte는 M&A 거래와 전반적인 기업법 전반에 걸쳐 독일 전역에서.
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