주주총회 초대는 적법하게 이루어져야 합니다 – BGH II ZR 10/23
주주총회에 대한 적법한 초대가 단순한 형식적인 절차가 아니라 법적으로 큰 의미가 있다는 것을 연방대법원의 판결에서 확인할 수 있습니다. BGH는 2024년 7월 16일 판결에서 초대가 정확하게 이루어지지 않았다면 주주총회의 결의가 무효가 될 수 있다고 명확히 했습니다 (Az.: II ZR 100/23).
주주총회에서는 주로 중요한 결정이 이루어집니다. 결의, 투표권, 그리고 주주총회의 소집 및 초대의 적법성을 포함한 측면이 매우 중요합니다. 이는 주주배제나 경영진 해임을 결의하려는 총회에서는 더욱 중요하다고 MTR Legal Rechtsanwälte가 회사법 자문에서 설명합니다.
주주총회, 주주배제 결의
BGH는 2024년 7월 16일의 판결로 주주총회에 적법하게 초대하는 것의 중요성을 강조했습니다. 해당 사건은 세 명의 변호사가 파트너쉽 회사(Part mbB)를 설립하면서 추가로 두 명의 변호사를 회사에 가입시킨 내용입니다. 회사 계약에서는 파트너 회의가 매니징 파트너에 의해 소집될 것이라고 합의했습니다.
2020년 7월에 한 파트너가 서면으로 임시 주주총회를 소집했습니다. 안건은 설립 파트너이자 현재 원고의 배제였으며, 원고는 초대를 받았으나 회의에 참석하지 않았습니다. 그의 부재 시 회의는 만장일치로 설립 파트너 배제를 결의했습니다.
원고는 이에 항의하며 자신이 배제된 결의는 무효라는 판결을 요구했습니다. 초대는 매니징 파트너에 의해 이루어져야 했다고 주장했습니다. 지방법원과 고등법원 프랑크푸르트는 소송을 기각했으나, 원고의 상고가 성공했습니다: BGH는 판결을 취소했습니다.
BGH, OLG 프랑크푸르트 판결 취소
BGH는 OLG 프랑크푸르트가 주주총회의 소집이 형식적 결함이 없었으며, 초대가 매니징 파트너에 의해 이루어지지 않은 것은 중요하지 않다고 본 판결이 법적으로 오류가 있다고 설명했습니다. OLG는 결의에 영향을 미치지 않는다고 판단했습니다.
그러나 BGH는 그와 다르게 보았습니다. 초대가 매니징 파트너에 의해 이루어지지 않은 것은 중요하다고 판단했습니다. 회사에서 적법하지 않은 사람들이 초대한 주주총회는 초대의 무효 및 주주총회에서 이루어진 결의의 무효를 초래한다고 카를스루에 판사들은 강조했습니다.
또한, 총회의 소집의 형식, 기한 및 내용에 대한 위반은 결의의 무효를 초래할 수 있으며 이는 주주가 자신의 참여 및 안건 준비를 방해받은 경우 중대한 하자가 있다고 설명했습니다. 이러한 보호침해가 있을 경우 결의는 무효가 될 수 있으며, 이는 결정을 내리기 위한 주주들의 신념 형성에 영향을 미쳤다고 볼 수 없을 때만 무효가 됩니다.
불법 소집은 무효
그러나 이는 불법 소집에서부터 주주총회 소집으로 전가되지 않습니다. 불법 소집은 BGH의 판결 기준에 따라 초대의 무효 및 결의의 무효로 이어진다고 BGH는 명확히 설명했습니다.
불법 소집은 단순한 형식적 오류가 아니며, 오히려 초대가 없었던 것과 동일하게 주주들은 무시할 수 있어야 한다고 설명했습니다. 초대 소집 권한은 주주들의 주주총회 참여권을 보장하며, 사회 의사결정에 관련된 영향을 줄 수 있습니다.
중대한 법률 침해
위험한 법률 침해의 심각성에 비추어 볼 때 인격회사와 주식회사는 다르지 않다고 BGH 판결은 말합니다. OLG 프랑크푸르트는 이제 사건을 다시 결정해야 합니다.
해당 사건은 구체적으로 파트너십 회사에 관한 것이었습니다. 그러나 BGH의 판결은 다른 인격회사와 주식회사에도 의미를 가집니다.
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