BGHの退任した取締役の責任について – Az.: II ZR 206/22
支払不能または過剰負債の場合、取締役は直ちに破産申立を行う義務があります。2024年7月23日の判決で、BGHは、退任した取締役も新しい債権者に対して破産申告遅延の責任を追及される可能性があるとしました（Az.: II ZR 206/22）。
破産の理由がある場合、申請は過失のない遅延なく行わなければなりません。会社が破産の状態であるにもかかわらず、通常の注意義務を怠って支払いを行った場合、取締役または役員は個人的に責任を負う可能性があります。破産申立の義務を怠り、その後退任した取締役も新しい債権者に対して責任を負うことがあります。新しい債権者とは、破産の状態に陥った後に初めて会社の債権者となった者のことです、とMTR Legal Rechtsanwälteは述べています。彼らは、会社法などのコンサルティングを行っています。
取締役は破産申立をしない
BGHにおけるこの事例では、被告は既に亡くなった取締役の単独相続人です。亡くなった者は2013年から2016年まで複数の販売会社の取締役を務めていました。2011年からすでに破産状態にあったにもかかわらず、破産申立は行われていませんでした。原告は、2013年から2016年の間に販売会社と4つの投資契約を結び、そのうち3つは亡くなった者がまだ取締役だった時に締結され、1つはその後に行われました。2018年に販売会社に対する破産手続きが開始されました。原告は彼女の投資で約51,000ユーロを失い、当時の取締役、あるいはその単独相続人に対して、破産申告遅延などに基づく損害賠償を請求しました。
BGHは、退任した取締役がその申立義務を怠ったため、原告に対して新しい債権者としての責任があることを認めました。BGHは、その責任は取締役が辞任後に締結された契約にも及ぶと判決しました。
破産管理人は新しい債権者に対して責任を負う
販売会社は原告との契約締結前から過剰負債であったことは争いありません。しかし、破産申請は行われませんでした。したがって、当時の取締役はその義務を怠りました。BGHは、退任した取締役の責任は、その退任前に生じた損害に限定されないと述べました。むしろ、退任後に会社との取引関係に入った新しい債権者の損害についても、原則として責任を負います。彼の義務違反によって生じた危険がまだ存在し、その破産申告遅延が生じた損害の原因である場合に限ります。このケースでは、適時の破産申請がされていれば、原告と会社との間で契約が締結されることはなかったでしょう、とBGHは述べました。
義務違反は遡及的に消去されない
取締役を退任しても、破産申請が行われなかったことなどの過去の義務違反は遡及的に消去されません。それは破産遅延によって発生した損害にも当てはまるとカールスルーエの裁判官たちは明確に示しました。BGHはさらに、取締役は、会社との契約がその退任後に結ばれた新しい債権者の損害に対しても、原則として責任を負うと述べました。その場合、義務違反によって生じたリスクが長く続かなかった場合に限り、元取締役の責任が免除されます。例えば、会社が取締役の退任後に持続的に回復し、後に再度破産状態になる場合などです、とBGHは述べました。
この判決により、BGHは破産申告遅延に関する取締役の責任をさらに厳しくしました。この責任には、退任後に影響を与えることができない取引も含まれます。そのため、取締役は会社の経済状況を常に把握し、必要ならば適時に破産申請を行うことが重要です。
MTR Legal Rechtsanwälteは会社法と 破産法.
どうぞ ご連絡 ください！
