株主総会への招集は適切に行わなければならない – 連邦裁判所II ZR 10/23
株主総会への適切な招集が単なる形式ではなく、法的に大きな意義を持つことを示すのが連邦裁判所の判断です。BGHは2024年7月16日の判決で、招集が不適切であれば株主総会の決議が無効となり得ることを明確にしました（件名：II ZR 100/23）。
株主総会では重要な決定が定期的に行われます。決議、議決権、または株主総会の適切な召集と招集は大変重要です。特に、総会が株主の排除や管理職の解任を決定しようとする際は、MTR Legalの法律事務所である当社が、企業法に関するアドバイスを行っています。
株主総会が排除を決定
BGHは2024年7月16日の判断で、株主総会への正確な招集の重要性を強調しました。対象となったケースでは、3名の弁護士がパートナーシップ会社（Part mbB）を設立しました。後に、さらに2名の弁護士を社に迎え入れました。パートナー契約では、総会はマネージングパートナーによって召集されることが合意されていました。
2020年7月、あるパートナーが書面で臨時株主総会の招集を行いました。議題項目は、創設パートナーで現原告の排除であり、彼も招待状を受け取りましたが、総会には参加しませんでした。彼の不在の中で、総会は創設パートナーを排除することを満場一致で決定しました。
これに対し、原告は対抗しました。彼は、自身の排除に関する決議が無効であることの確認を求めました。彼は招集がマネージングパートナーによるべきであったと主張しました。地方裁判所とフランクフルト高等裁判所は訴えを却下しましたが、原告の上告は成功しました：BGHは判決を覆しました。
BGHがフランクフルト高等裁判所の決定を覆す
BGHは、フランクフルト高等裁判所が株主総会の召集に形式的欠陥がないと判断したことは法律上の誤りであり、招集がマネージングパートナーによって行われなかったことは重要でないと考えていたが、これには影響があったと述べました。
BGHは違う見解を示しました。招集がマネージングパートナーによって行われなかったことは重要であり、パートナーシップ会社では権限のない者によって行われた総会の召集は招集の無効性と株主総会での決議の無効につながると、カルスルーヘの裁判官は明らかにしました。
さらに、総会の召集に関する形式、期限、内容の違反は、株主が自身の参加と議題に準備できない場合、決議の無効につながる可能性があり、これに違反することは重大な欠陥であると指摘しました。しかし、こうした形式上の欠陥が株主の決定に影響を及ぼしたと確認できない場合のみ決議は無効とされます。
権限のない者による召集は無効
しかしこれは、権限のない者による株主総会の召集に適用することはできません。BGHによれば、権限のない者による召集は、BHGの判例によると招集の無効性と決議の無効性につながります。
理由として、権限のない者による召集は単なる形式上の欠陥ではないと判示しました。むしろ、これは招待が行われなかったのと同様であり、株主によって無視されて構いません。招集権の確認は、株主総会における各株主の参加権を保護し、会社の意思決定に影響を与える機会を確保するものです。
重大な法的侵害
これに関しては、個人会社と株式会社で法律的な侵害の重さに違いはない、とBGHは主張しました。フランクフルト高等裁判所は事件を再審しなければなりません。
この事件では具体的にはパートナーシップ会社についてのものでしたが、BGHの決定は他の個人会社や株式会社にも影響を持ちます。
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