Klarifikasi adalah cukup dalam perubahan bentuk yang menjaga identitas – OLG München 34 Wx 71/24 e
Menurut MoPeG (Undang-Undang Modernisasi Hukum Perseroan Perdata), suatu Persekutuan Perdata (GbR) dapat mengubah bentuk hukumnya. Jika GbR berubah menjadi Komanditer (KG) sambil mempertahankan identitasnya dan akan dicatat sebagai pemilik dalam buku tanah, tidak diperlukan pendaftaran GbR terlebih dahulu dalam register perusahaan. Klarifikasi di buku tanah sudah cukup. Hal ini diputuskan oleh OLG München dalam keputusan tanggal 22 Mei 2024 (Az.: 34 Wx 71/24 e).
Pada tanggal 1 Januari 2024, Undang-Undang Modernisasi Hukum Perseroan Perdata (MoPeG) mulai berlaku dan membawa berbagai perubahan. Dengan demikian, suatu Persekutuan Perdata (GbR) dapat bergabung dengan perseroan lain atau diubah menjadi bentuk hukum lain, seperti yang dijelaskan oleh firma hukum MTR Legal Rechtsanwälte yang, antara lain, memberikan konsultasi dalam hukum perusahaan.
Perubahan bentuk hukum dari GbR ke KG
Namun, perubahan bentuk hukum, misalnya dari GbR menjadi KG, juga membawa keunikan hukum yang harus diperhatikan. Ini juga berlaku untuk pendaftaran dalam buku tanah.
Dalam kasus di OLG München, tiga sekutu dari GbR tercatat dalam buku tanah sebagai pemilik sebidang tanah. Para sekutu mendirikan GmbH administratif pada awal tahun 2024, yang bergabung sebagai sekutu tambahan dari GbR. GbR kemudian diubah menjadi Komanditer (KG). GmbH administratif menjadi komplementer dan sekutu lainnya menjadi komanditer.
Notaris mendaftarkan KG yang baru didirikan dalam register komersial dan menyatakan bahwa Komanditer tersebut, yang sudah ada di bawah komanditer yang akan datang ini, secara esensial perseroan dengan bentuk dan aset yang identik dari Persekutuan Perdata. Selain itu, ia menginformasikan bahwa komanditer mendatang, yang terdaftar dalam buku tanah sebagai sekutu GbR, telah menyetujui penyelesaian nama pemilik yang benar dan KG dicatat dalam buku tanah sebagai pemilik tanah. KG juga memberikan lampu hijau untuk perubahan nama.
Kantor Buku Tanah tidak sepakat
Namun, Kantor Buku Tanah tidak sepakat. Mereka berargumen bahwa bukan merupakan koreksi dari GbR, melainkan pembentukan KG, karena perseroan tersebut tidak memiliki keterkaitan personal yang sama. GmbH yang ditambahkan sebagai komplementer tidak memiliki keterkaitan dengan GbR yang sebelumnya tercatat. Oleh karena itu, diperlukan penetapan kepada KG.
Banding terhadap keputusan Kantor Buku Tanah berhasil di OLG München. Dalam perubahan bentuk hukum yang hanya menjaga identitas pemegang hak, Kantor Buku Tanah di Bagian I tidak perlu dikoreksi sesuai dengan § 22 GBO, melainkan hanya perlu diklarifikasi, jelas pengadilan. Ini juga berlaku jika ada sekutu tambahan yang bergabung dalam perubahan GbR menjadi Komanditer. Karena badan hukum adalah GbR yang tersendiri secara hukum, bukan sekutunya, walaupun mereka secara sah tercatat dalam buku tanah, lanjut OLG München. Untuk klarifikasi, cukup dengan proses bukti bebas, tidak memerlukan bukti ketat seperti pada pencatatan buku tanah. Sebaliknya, persetujuan peserta sudah cukup, jelas pengadilan lebih lanjut.
Perubahan bentuk yang menjaga identitas
OLG München lebih lanjut menjelaskan bahwa setelah berlakunya MoPeG, pencatatan perubahan bentuk yang menjaga identitas dari Persekutuan Perdata menjadi Komanditer dalam buku tanah tidak otomatis memerlukan pra-pendaftaran dalam register perusahaan. Dalam materi MoPeG, bahkan secara eksplisit disebutkan bahwa ketentuan khusus dari Art. 229 § 21 Abs. 1 EGBGB n.F., yang menetapkan persyaratan pra-pendaftaran untuk semua kasus peralihan hak properti oleh Persekutuan Perdata, tidak berlaku untuk sekadar klarifikasi. Ini berlaku terutama untuk pencatatan perubahan bentuk yang menjaga identitas dalam buku tanah.
Dalam kasus yang dibahas, dikatakan bahwa terjadi perubahan bentuk hukum yang hanya menjaga identitas. Para sekutu menyatakan secara eksplisit saat pendaftaran register untuk melanjutkan GbR menjadi KG. Perubahan bentuk yang menjaga identitas tidak merupakan peralihan hak perseroan atas properti yang memerlukan pra-pendaftaran, menurut OLG. Juga, masuknya GmbH sebagai sekutu tambahan tidak mempengaruhi identitas tersebut.
Dalam pendaftaran register, hanya disebutkan mengenai “kelanjutan yang esensial” dari objek dan aset yang identik. Namun, ini tidak menimbulkan keraguan terhadap penjagaan identitas. Sebaliknya, pernyataan tersebut mengandung penegasan bahwa ada kesesuaian dalam poin-poin penting.
MTR Legal Rechtsanwälte memberikan konsultasi tentang bentuk hukum dan topik lainnya dari Hukum Perusahaan.
Jangan ragu untuk menghubungi kami!
