Undangan ke Rapat Pemegang Saham harus dilakukan secara sah – BGH II ZR 10/23
Bahwa undangan yang sah ke Rapat Pemegang Saham bukan hanya formalitas, tetapi juga memiliki signifikansi hukum besar, ditunjukkan oleh keputusan Mahkamah Agung Federal Jerman. Dalam putusannya pada 16 Juli 2024, BGH menegaskan bahwa keputusan dari Rapat Pemegang Saham bisa batal jika undangan tidak dilakukan dengan benar (Az.: II ZR 100/23).
Di Rapat Pemegang Saham, keputusan penting sering kali diambil. Aspek-aspek seperti pengambilan keputusan, hak suara, atau bahkan panggilan dan undangan yang sah ke Rapat Pemegang Saham sangat penting. Hal ini menjadi lebih penting lagi jika rapat bertujuan untuk memutuskan pengecualian seorang pemegang saham atau pemberhentian seorang direktur, jelas firma hukum MTR Legal Rechtsanwälte, yang juga memberikan nasihat dalam hukum perusahaan.
Rapat Pemegang Saham memutuskan pengecualian
BGH juga menegaskan pentingnya undangan yang benar ke Rapat Pemegang Saham dalam putusannya pada 16.07.2024. Dalam kasus yang mendasari, tiga pengacara mendirikan kemitraan (Part mbB). Kemudian, mereka menambahkan dua pengacara lagi ke dalam kemitraan tersebut. Dalam perjanjian kemitraan disepakati bahwa rapat mitra akan dipanggil oleh Managing Partner.
Pada Juli 2020, salah satu mitra mengundang secara tertulis untuk menghadiri Rapat Pemegang Saham luar biasa. Agenda adalah pengecualian seorang mitra pendiri dan penggugat saat ini, yang juga menerima undangan tetapi tidak hadir dalam rapat. Dalam ketidakhadirannya, rapat secara bulat memutuskan untuk mengecualikan mitra pendiri tersebut.
Penggugat menolak hal ini. Dia meminta penetapan bahwa keputusan pengecualiannya dari kemitraan tidak sah. Dia berargumen bahwa undangan tersebut seharusnya dilakukan oleh Managing Partner. Pengadilan Negeri dan Pengadilan Tinggi Frankfurt memang menolak gugatan tersebut, tetapi kasasi penggugat memenangkan: BGH membatalkan putusan tersebut.
BGH membatalkan putusan OLG Frankfurt
BGH menjelaskan bahwa OLG Frankfurt dalam putusannya secara hukum keliru menganggap bahwa pemanggilan Rapat Pemegang Saham tidak memiliki kekurangan formal dan tidak penting bahwa undangan tersebut tidak dilakukan oleh Managing Partner. Menurut OLG, hal ini tidak mempengaruhi keputusan yang diambil.
Namun, BGH melihatnya secara berbeda. Bahwa undangan tersebut tidak diberikan oleh Managing Partner tidaklah sepele. Pemanggilan Rapat Pemegang Saham oleh seseorang yang tidak berwewenang menyebabkan undangan tersebut tidak sah dan keputusan yang diambil dalam Rapat Pemegang Saham tidak sah, jelas para hakim di Karlsruhe.
Lebih lanjut mereka menjelaskan bahwa pelanggaran terhadap bentuk, waktu, dan isi pemanggilan Rapat Pemegang Saham dapat menyebabkan keputusan yang diambil menjadi tidak sah, jika hal ini mencegah pemegang saham untuk mempersiapkan keikutsertaan dan agenda rapat. Dalam hal pelanggaran terhadap perlindungan disposisi ini, ada kekurangan serius. Namun, kekurangan ini hanya akan menyebabkan keputusan tersebut tidak sah jika tidak dapat dipastikan bahwa pemegang saham dipengaruhi oleh kesalahan bentuk ini dalam pengambilan keputusan mereka.
Pemanggilan oleh yang tidak berwewenang tidak sah
Namun, ini tidak dapat diterapkan pada pemanggilan Rapat Pemegang Saham oleh yang bukan berwewenang. Karena pemanggilan oleh orang yang tidak berwewenang, sesuai yurisprudensi konstan BGH, menyebabkan undangan tersebut dan keputusan yang diambil menjadi tidak sah, jelas BGH.
Sebagai alasan, BGH mengemukakan bahwa pemanggilan oleh orang yang tidak berwewenang bukan hanya kesalahan bentuk biasa. Lebih tepatnya, itu sama dengan tidak adanya undangan yang tidak harus diperhatikan oleh pemegang saham. Penghormatan terhadap wewenang pemanggilan melayani untuk menjamin hak partisipasi setiap pemegang saham dalam Rapat Pemegang Saham dengan kemungkinan pengaruh yang berkaitan terhadap pembentukan kehendak perusahaan.
Pelanggaran hukum yang berat
Sehubungan dengan beratnya konsekuensi pelanggaran hukum yang mengancam, hal ini tidak berbeda pada perusahaan perseorangan dibandingkan dengan perusahaan modal, sehingga BGH. OLG Frankfurt sekarang harus memutuskan kembali kasus ini.
Secara konkrit, kasus ini memang menyangkut perusahaan kemitraan. Namun, keputusan BGH juga memiliki arti penting bagi perusahaan perseorangan dan perusahaan modal lainnya.
MTR Legal Rechtsanwälte memberikan nasihat dalam hukum perusahaan.
Silahkan hubungi kami!
