A formaazonos átalakítás elegendő – OLG München 34 Wx 71/24 e
A személyegyesülési jog modernizációjáról szóló törvény (MoPeG) értelmében egy polgári jogi társaság (GbR) átalakíthatja jogi formáját. Ha egy GbR identitásának megőrzése mellett betéti társasággá (KG) alakul át, amelyet most tulajdonosként kell bejegyezni az ingatlannyilvántartásba, nem szükséges, hogy a GbR-t korábban bejegyezzék a társasági nyilvántartásba. Az ingatlannyilvántartásban történő helyesbítés elegendő. Ezt az OLG München egy 2024. május 22-i határozatban állapította meg (Ügyiratszám: 34 Wx 71/24 e).
2024. január 1-jén lépett hatályba a személyegyesülési jog modernizációjáról szóló törvény (MoPeG), amely különböző változásokat hozott. Így egy polgári jogi társaság (GbR) másik társasággal egyesülhet, vagy más jogi formává átalakulhat, magyarázza az MTR Legal ügyvédi iroda, amely többek között társasági jogi tanácsadással foglalkozik.
A jogi forma megváltoztatása GbR-ből KG-vé
A jogi forma megváltoztatása, például a GbR-ből egy KG-vé, mindig jogi sajátosságokkal jár, amelyeket figyelembe kell venni. Ez vonatkozik az ingatlannyilvántartásba történő bejegyzésre is.
Az OLG München előtti eljárásban három GbR társasági tag volt bejegyezve az ingatlannyilvántartásban egy telek tulajdonosaként. 2024 elején a társasági tagok alapítottak egy ügyvezetői GmbH-t, amely csatlakozott a GbR-hez mint további társasági tag. A GbR-t ezt követően betéti társasággá (KG) alakították át. Az ügyvezetői GmbH lett a beltag, míg a többi társasági tag kültaggá vált.
A közjegyző bejelentette az újonnan alapított KG-t a cégjegyzékbe, és közölte, hogy a betéti társaság lényegében változatlan tárgyi és vagyoni identitással folytatja a jövőbeni kültagok közötti korábbi polgári jogi társaságot. Továbbá tájékoztatta, hogy a jövőbeni kültagok, akik az ingatlannyilvántartásban GbR társasági tagként vannak bejegyezve, engedélyezték a tulajdonos megnevezésének helyesbítését és a KG bejegyzését az ingatlannyilvántartásba mint a tulajdon jog birtokosa. A KG is hozzájárult a névváltoztatáshoz.
Az ingatlannyilvántartási hivatal nem értett egyet
Az ingatlannyilvántartási hivatal azonban nem értett egyet. Úgy érvelt, hogy itt nem egy GbR helyesbítése, hanem egy KG létrehozása valósult meg, mivel a társaságok nem személyazonosak. Az újonnan csatlakozott GmbH mint beltag nem rendelkezik kapcsolatban a korábban bejegyzett GbR-rel. Ezért szükséges a KG-hoz való átruházás.
A fellebbezés az ingatlannyilvántartási hivatal döntése ellen az OLG München előtt sikerrel járt. A jogosult jogi formájának pusztán identitást megőrző váltása esetén az ingatlannyilvántartást az I. részben nem kell a § 22 GBO szerint helyesbíteni, csupán helyesbíteni kell – mondta ki a bíróság. Ez vonatkozik egy további társasági tag belépésére is, amikor egy GbR-t betéti társasággá alakítanak át. A jogalany a jogilag önállósult GbR, és nem a társasági tagjai, még ha ez utóbbiak helyesen be vannak jegyezve az ingatlannyilvántartásban, foglalta össze továbbá az OLG München. A helyesbítéshez így elegendő egy bizonyítás, nem szükséges szigorú bizonyíték a bevezetéshez hasonlóan. Sokkal inkább elegendőek a résztvevők engedélyei – tette világossá a bíróság.
Az identitást megőrző formaátalakítás
Az OLG München továbbá kifejtette, hogy a MoPeG hatálybalépése után egy polgári jogi társaság betéti társasággá való identitást megőrző formaátalakításának ingatlannyilvántartási bejegyzése nem igényli előzetesen annak társasági nyilvántartásbeli bejegyzését. A MoPeG anyagai között még hangsúlyos is, hogy a különös rendelkezések, az Art. 229 § 21 bek. 1 EGBGB új verziója, amely előírja minden olyan ügylet esetére az ingatlantulajdon feletti rendelkezésre polgári jogi társaság által történő korábbi bejegyzési kötelezettséget, puszta helyesbítésre nem alkalmazható. Ez vonatkozik különösen az ingatlannyilvántartási identitást megőrző formaátalakításokra.
Az alapjául szolgáló esetben egy puszta identitást megőrző jogi forma váltásról beszélhetünk. A társasági tagok a nyilvántartási bejelentéskor kifejezetten kijelentették a GbR folytatásaként a betéti társasággal való egyesülést. Az identitást megőrző formaátalakítás nem rendelkezés a társaság jogáról az ingatlantulajdon felett, ami előzetes bejegyzést igényelne – magyarázta az OLG. Az új társasági tagként történő GmbH csatlakozás sem érinti az identitást.
A bejegyzési kérelem ugyan csak lényegében az azonos tárgy és vagyon folytatásának Irre irányult. Ez azonban nem hívta kétségbe az identitás megőrzését. Sokkal inkább azt tartalmazza a megfogalmazás, hogy a döntő pontokban egyezés áll fenn.
Az MTR Legal ügyvédi iroda tanácsokat ad jogi forma és további társasági jogi témákban.
Keressen kapcsolatot velünk!
