Az Európai Unió Bírósága (EuGH) pontosította a tisztességtelen feltételek miatt érvénytelen devizahitel elszámolására vonatkozó uniós jogi követelményeket. Az EuGH 2026. szeptember 10-i ítélete – C‑510/25 szerint a 93/13/EGK irányelv 6. cikkének (1) bekezdésével és 7. cikkének (1) bekezdésével főszabály szerint nem ellentétes a nemzeti jog olyan bírósági értelmezése, amely alapján a fogyasztó és a bank kölcsönös visszatérítési követeléseit a bíróság hivatalból beszámítja egymásba.
Jogvita egy devizahitel elszámolásáról
Zlotyban és svájci frankban teljesített fizetések
Két fogyasztó 2005. szeptember 30-án svájci frankban denominált jelzáloghitel-szerződést kötött egy bankkal. A bank 2005. október 26-án 229 685,50 lengyel zloty összegű hitelt folyósított. Ez akkoriban megközelítőleg 54 275 eurónak felelt meg.
A szerződés teljesítése érdekében a hitelfelvevők két különböző pénznemben fizettek. Összesen 296 613,33 zlotyt, átszámítva mintegy 70 000 eurót, valamint 50 579,63 svájci frankot, azaz körülbelül 55 800 eurót utaltak át.
A fogyasztók a szerződést az abban foglalt, általuk tisztességtelennek tartott feltételek miatt semmisnek tekintették; azt, hogy a feltételek valóban tisztességtelenek-e, és ezért a szerződés semmis-e, a nemzeti bíróságnak még meg kell vizsgálnia. 2021. november 29-én azt kérték a Regionalgericht Warschau-tól (Varsói Regionális Bíróság), hogy idézze a bankot egyezségi tárgyalásra, és kötelezze a szerződés alapján megfizetett összegek visszatérítésére. A 2022. február 22-i tárgyalás nem vezetett megállapodáshoz.
Ezt követően a hitelfelvevők bírósági úton követelték befizetéseik egy részének visszatérítését. Kérelmük olyan időszakban teljesített összegekre is kiterjedt, amikor befizetéseik összege még nem érte el a folyósított hiteltőkét. Álláspontjuk szerint a visszatérítési követelés 2022. február 23-án esedékessé vált, mivel az azt megelőző tárgyalást a lengyel Polgári Törvénykönyv szerinti fizetési felszólításnak kell tekinteni.
A bank a kereset elutasítását és az eljárási költségek felperesekre terhelését kérte. Egyebek mellett arra hivatkozott, hogy a hitelszerződés érvényes.
Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem közzététele
A Regionalgericht Warschau 2025. július 28-án terjesztette elő előzetes döntéshozatal iránti kérelmét az EuGH-nál. A kérelmet az Európai Unió Hivatalos Lapjának 2025. október 27-i C sorozatában, C/2025/5574 számon tették közzé.
Két eltérő elszámolási modell a lengyel jogban
Az eljárás középpontjában a lengyel ítélkezési gyakorlatban képviselt két megközelítés állt egy olyan semmis hitelszerződés elszámolására vonatkozóan, amelynek semmisségét az alapügyben a bank vitatta, és amelyet a Regionalgericht Warschau-nak még meg kell vizsgálnia.
A két önálló visszatérítési követelés elmélete
A két önálló visszatérítési követelés elmélete szerint két, egymástól független visszatérítési követelés keletkezik. Ennek alapján mindkét szerződő fél visszakövetelheti az általa teljesített, a szerződés semmissége miatt jogalap nélkül nyújtott szolgáltatást.
Az egyik fél követelése attól függetlenül fennáll, hogy az általa kapott szolgáltatás visszafizetése tekintetében egyidejűleg a másik fél adósa-e. A fogyasztó követelését és a banknak a hiteltőke visszafizetésére irányuló igényét tehát kezdetben elkülönítve kezelik.
Egyenlegelmélet
Az egyenlegelmélet ezzel szemben a két fél szolgáltatásainak közvetlen összevetéséhez vezet. Eszerint a fogyasztó befizetései csak annyiban téríthetők vissza, amennyiben azok teljes összege meghaladja a bank által folyósított tőkét.
A Regionalgericht Warschau kifejtése szerint ez a modell azt feltételezi, hogy a bíróság a kölcsönös követeléseket az alacsonyabb összegű követelés erejéig hivatalból beszámítja. Ehhez nem lenne szükség valamelyik fél beszámítási nyilatkozatára. Ennek eredményeként csak annak a szerződő félnek maradna fenn követelése, akinek az igénye magasabb összegű.
A lengyel Legfelsőbb Bíróság 2019 óta különösen azért támogatta a két önálló visszatérítési követelés elméletét, mert álláspontja szerint az egyenlegelméletnek nem volt jogalapja a lengyel jogban. Az EuGH C‑396/24. sz. ügyben 2025. június 19-én hozott ítéletét követően azonban a Legfelsőbb Bíróság egyes határozatai úgy ítélték meg, hogy a 93/13/EGK irányelv 6. cikkének (1) bekezdése igazolhatja az egyenlegelmélet alkalmazását.
A fogyasztóvédelem uniós jogi kerete
A tisztességtelen feltételek kötelező erejének hiánya
A 93/13/EGK irányelv 6. cikkének (1) bekezdése megköveteli, hogy az eladók vagy szolgáltatók és a fogyasztók közötti szerződésekben szereplő tisztességtelen feltételek ne jelentsenek kötelezettséget a fogyasztóra nézve. A szerződés változatlan feltételekkel továbbra is köti a feleket, ha a tisztességtelen rendelkezések nélkül is teljesíthető.
Az irányelv 7. cikkének (1) bekezdése alapján a tagállamoknak megfelelő és hatékony eszközöket kell biztosítaniuk annak érdekében, hogy megszüntessék a tisztességtelen feltételek alkalmazását a fogyasztói szerződésekben. Az EuGH ebből két lényeges célt vezet le:
-
Helyre kell állítani a szerződő felek közötti, a tisztességtelen feltétel által megbontott egyensúlyt.
-
Az eladókat vagy szolgáltatókat vissza kell tartani attól, hogy tisztességtelen rendelkezéseket foglaljanak a fogyasztói szerződésekbe.
Ezért annak a feltételnek az érvénytelensége, amely alapján jogalap nélküli kifizetéseket teljesítettek, főszabály szerint visszatérítési joghatással jár. Ez a joghatás akkor is érvényesül, ha az adott feltétel nem csupán önmagában nem kötelező, hanem a teljes szerződés semmisségéhez vezet.
A tagállamok eljárási autonómiája
Az uniós jog nem szabályozza sem a tisztességtelen feltételek ellenőrzésére irányuló valamennyi eljárást, sem pedig teljeskörűen azok érvénytelenségének következményeit. Különös uniós jogi szabályozás hiányában ezért a tagállamok határozzák meg az alkalmazandó eljárási szabályokat.
E nemzeti szabályozási szabadságot két alapelv korlátozza. A szabályok az uniós jogon alapuló igényeket nem kezelhetik kedvezőtlenebbül, mint a hasonló belső jogi helyzeteket. Ezenfelül nem tehetik gyakorlatilag lehetetlenné vagy rendkívül nehézzé az uniós jog által biztosított jogok gyakorlását.
Az EuGH ezért egyértelművé tette, hogy a 93/13/EGK irányelv nem írja elő kötelezően a lengyel bíróságok számára sem az egyenlegelmélet, sem a két önálló visszatérítési követelés elméletének alkalmazását. A két megközelítés közötti választás a nemzeti bíróságok hatáskörében marad, feltéve, hogy a fogyasztó uniós jog által megkövetelt védelme minden esetben fennmarad.
Az uniós jog nem követeli meg a hivatalból történő beszámítást
Az irányelv arra kötelezi a tagállamokat, hogy hatékony szabályokat biztosítsanak a fogyasztó visszatérítési igényének érvényesítéséhez. Az EuGH szerint ebből azonban főszabály szerint nem következik az a kötelezettség, hogy az elszámolást hivatalból elvégzett beszámítás útján hajtsák végre.
Másfelől az uniós jog nem tiltja ezt az eljárást. A nemzeti bíróság főszabály szerint hivatalból beszámíthatja egymásba a felek kölcsönös követeléseit, ha a belső jog feljogosítja erre, és betartják az ott alkalmazandó eljárási követelményeket.
A Regionalgericht Warschau ugyanakkor rámutatott arra, hogy a lengyel jog csak valamelyik fél kezdeményezésére és meghatározott feltételek mellett teszi lehetővé a beszámítást. Ezek közé tartozik a másik féllel közlendő beszámítási nyilatkozat. A lengyel bíróságnak magának kell megítélnie, hogy a nemzeti jog ennek ellenére lehetővé teszi-e a bírósági beszámítást a konkrét eljárásban.
A beszámítás korlátai és következményei
A különbözet visszatérítése és késedelmi kamat
A kölcsönös követelések beszámítása esetén a magasabb összegű követeléssel rendelkező fél javára a különbözetnek megfelelő követelés marad fenn. Ha a fogyasztó befizetései meghaladják a folyósított hiteltőkét, a többletösszeg megítélhető számára.
Az irányelv visszatérítési és visszatartó hatásának biztosítása érdekében a nemzeti bíróságnak arról is gondoskodnia kell, hogy a fogyasztó késedelmi kamatot követelhessen befizetéseinek a hiteltőkét meghaladó részére. Az EuGH értékelése szerint az alapeljárásban ez a feltétel – a Regionalgericht Warschau vizsgálatának fenntartásával – valószínűleg teljesül. A bank lényegében elismerte, hogy a többletösszeg után az egyezségi kísérlettel megvalósult fizetési felszólítást követő naptól kamat követelhető.
Az elszámolásnak ugyanakkor mindkét szerződő félre vonatkoznia kell. Az eladó vagy szolgáltató azonban nem követelhet a fogyasztótól olyan térítést, amely meghaladja a folyósított tőke visszafizetését és a fizetési felszólítástól járó törvényes késedelmi kamatot. A visszatérítési joghatás ugyanakkor nem vezethet a fogyasztó jogalap nélküli gazdagodásához.
A tőke használatáért nem jár díjazás
A bank a törvényes késedelmi kamat fenntartása mellett sem követelhet további díjazást azért, hogy a fogyasztó használhatta a hiteltőkét. Az EuGH álláspontja szerint ezért a bank nem részesül előnyben az eljárás elhúzódása miatt. A jogvita meghosszabbodása inkább azt az időszakot növelné, amely alatt a bank nem szerezhet bevételt az általa rendelkezésre bocsátott tőkéből.
A bank visszatérítési követelésének keletkezése
A Regionalgericht Warschau arra a lehetőségre is utalt, hogy a hivatalból történő beszámítás megszüntetheti a bank oldalán fennálló elévülési kockázatot. Az EuGH ezzel kapcsolatban rámutatott arra, hogy a kölcsönös visszatérítési igények keletkezésének előfeltétele a szerződés semmissége.
Amíg a fogyasztó nem vitatja a hitelszerződés érvényességét, a banknak nincs olyan visszatérítési igénye, amely elévülhetne. Az elévülés kérdése ezért nem ítélhető meg a szerződés ezt megelőző semmisségétől függetlenül.
Az eljárási költségek nem foszthatják meg hatásuktól a fogyasztói jogokat
A beszámítás azzal járhat, hogy a fogyasztó a teljes visszafizetésre irányuló kérelme tekintetében részben pervesztes lesz. Ebből a nemzeti jog alapján az következhetne, hogy az eljárási költségek egészét vagy egy részét neki kell viselnie.
Az EuGH ugyanakkor azt is figyelembe vette, hogy a beszámítás révén elkerülhető lehet a hiteltőke visszakövetelésére irányuló további eljárás. Több per további költségeket okozhatna, és ezáltal ellentétes lehetne a fogyasztó érdekeivel.
A költségek megosztása főszabály szerint a tagállamok eljárási autonómiájának körébe tartozik. A szabályozás azonban nem alakítható ki úgy, hogy visszatartsa a fogyasztókat valamely szerződési feltétel tisztességtelenségének bírósági megállapíttatásától és a feltétel alkalmazhatatlanná nyilváníttatásától. A Regionalgericht Warschau-nak ezért meg kell vizsgálnia, hogy a lengyel költségviselési szabályok értelmezhetők-e az irányelvvel összhangban.
Több pénznem esetén felmerülő különleges nehézségek
Az alapügyben a tőkét zlotyban folyósították, míg a hitelfelvevők részben zlotyban, részben pedig svájci frankban teljesítettek. A Regionalgericht Warschau ebben a beszámítás lehetséges akadályát látta, mivel a lengyel Polgári Törvénykönyv megköveteli a kölcsönös szolgáltatások egyneműségét.
A bank ezzel szemben a devizaösszegek zlotyra történő átváltására vonatkozó nemzeti szabályokra hivatkozott. Az EuGH ezt a kérdést maga nem döntötte el. A lengyel bíróságnak kell megítélnie, hogy a belső jog lehetővé teszi-e a beszámítást a mindkét pénznemben teljesített valamennyi fizetés figyelembevételével, egyúttal biztosítva a szükséges visszatérítési joghatást.
A fogyasztó akarata továbbra is meghatározó
Az irányelv által biztosított védelem nem érvényesülhet a fogyasztó akarata ellenére. A fogyasztó megfelelő tájékoztatást követően lemondhat arról, hogy valamely feltétel tisztességtelenségére és kötelező erejének hiányára hivatkozzon. Ezáltal egyidejűleg elkerülheti a szerződés teljes semmisségét.
Ha a bíróság a szerződés semmisségét a kölcsönös követelések hivatalból történő beszámításával kívánja összekapcsolni, előzetesen objektíven és teljeskörűen tájékoztatnia kell a fogyasztót a lehetséges jogkövetkezményekről. Ez különösen akkor szükséges, ha a teljes szerződés semmissége a bank javára visszatérítési igényeket keletkeztethet.
Ha a megfelelően tájékoztatott fogyasztó nem tiltakozik a szerződés semmissége ellen, az ezt követő bírósági beszámítás az EuGH szerint sem a fogyasztó akaratát, sem a kontradiktórius eljárás elvét nem sérti.
Az EuGH nem határoz meg kötelező elszámolási modellt
A Bíróság nem valamely meghatározott modell javára döntött. A C‑396/24. sz. ügyben hozott ítélete sem biztosított általános elsőbbséget sem az egyenlegelméletnek, sem a két önálló visszatérítési követelés elméletének. Abban az ügyben kizárólag azt kifogásolták, hogy a bank a már teljesített visszafizetésektől és a még fennálló összegtől függetlenül a teljes névérték szerinti hiteltőkét visszakövetelhetné.
A C‑510/25. sz. ügyben az EuGH most megállapította, hogy a 93/13/EGK irányelv 6. cikkének (1) bekezdésével és 7. cikkének (1) bekezdésével főszabály szerint nem ellentétes a nemzeti jog olyan bírósági értelmezése, amelynek értelmében:
-
a bíróság hivatalból beszámítja egymásba a fogyasztó és a bank kölcsönös követeléseit,
-
a fogyasztó csak befizetéseinek a folyósított tőkét meghaladó részét kapja vissza, és
-
e többletösszeg után késedelmi kamatot ítélnek meg.
Ennek továbbra is az a feltétele, hogy a nemzeti jog lehetővé tegye az ilyen beszámítást, eljárási követelményeit betartsák, és a fogyasztóvédelem szintje ne csökkenjen, illetve a védelem a gyakorlatban ne veszítse el hatását.
Az alperes bank előadása szerint úgy értelmezi a határozatot, hogy ilyen elszámolás esetén a fogyasztó számára kizárólag a folyósított tőkét meghaladó összeg és az arra jutó késedelmi kamat ítélhető meg. Ezen értelmezés szerint a fogyasztó javára nem keletkezik kamat mindaddig, amíg visszafizetései nem érik el a kapott tőke összegét. A lengyel pénzügyi ombudsman ezzel szemben hangsúlyozza, hogy az EuGH a két elszámolási modell egyikét sem választotta kötelező jelleggel; különösen annak van jelentősége, hogy a beszámítás nem csorbíthatja a 93/13/EGK irányelv által biztosított fogyasztóvédelmet.
Jelentősége a szerződési jogi gyakorlatban
A határozat mérlegelési mozgásteret hagy a nemzeti bíróságoknak a semmis fogyasztói hitelszerződések elszámolása során. Ez a mozgástér ott ér véget, ahol sérül a visszatérítési joghatás, a tisztességtelen feltételekkel szembeni visszatartó hatás vagy a fogyasztói jogok hatékony érvényesítése.
Az alapeljárás felei tekintetében a Regionalgericht Warschau határoz a költségekről, mivel az előzetes döntéshozatali eljárás az előtte továbbra is folyamatban lévő, a szerződés érvényességéről szóló, jogerősen még le nem zárt jogvita részét képezi. Más résztvevőknek az EuGH elé terjesztett észrevételekkel kapcsolatos költségeit nem térítik meg.
Az érvénytelen szerződések elszámolása különösen kölcsönös fizetési igények, devizák és késedelmi kamatok esetén vethet fel összetett elhatárolási kérdéseket. Az MTR Legal Rechtsanwälte vállalkozásoknak, befektetőknek és magánszemélyeknek nyújt támogatást az ilyen szerződési jogi kérdésekben. További információk a bankjogi tanácsadás oldalán találhatók.
