A taggyűlésre való meghívás szabályszerűen kell, hogy történjen – BGH II ZR 10/23
A taggyűlés szabályszerű meghívása nem csupán formalitás, hanem jogilag nagy jelentőséggel bír, amint azt a Szövetségi Legfelsőbb Bíróság döntése mutatja. A BGH 2024. július 16-án kelt ítéletében világossá tette, hogy a taggyűlés határozatai érvénytelenek lehetnek, ha a meghívás nem helyesen történt (Hivatkozási szám: II ZR 100/23).
A taggyűlésen rendszeresen fontos döntések születnek. Az olyan szempontok, mint a határozathozatal, szavazati jogok, valamint a taggyűlés szabályszerű összehívása és meghívása ezért nagy jelentőséggel bírnak. Ez különösen akkor igaz, ha a gyűlés egy tag kizárását vagy egy ügyvezető visszahívását tervezi elhatározni, vélekedik a gazdasági ügyeket ellátó MTR Legal, amely többek között társasági jogi tanácsadást is nyújt.
Taggyűlés kizárásról dönt
A BGH is megerősítette 2024.07.16-i döntésével, hogy a taggyűlésre való helyes meghívás fontosságát. Az alapjául szolgáló esetben három ügyvéd alapított egy partnertársaságot (Part mbB). Később még további két ügyvédet vettek fel a társaságba. A társasági szerződés szerint a partnertalálkozót a vezető partner hívja össze.
2020 júliusában az egyik partner írásban hívott össze egy rendkívüli taggyűlést. Napirendi pontként egy alapító tag és jelenlegi felperes kizárása szerepelt, aki szintén kapott meghívást, de nem vett részt a gyűlésen. Távollétében a gyűlés egyhangúlag határozott az alapító tag kizárásáról.
A felperes ez ellen védekezett. Kérte annak megállapítását, hogy a társaságból való kizárására vonatkozó határozat semmis. Azzal érvelt, hogy a meghívást a vezető partnernek kellett volna megtennie. A Fővárosi Törvényszék és a Frankfurti Fellebbviteli Bíróság elutasította ugyan a keresetet, de a felperes felülvizsgálata sikeres volt: a BGH hatályon kívül helyezte az ítéletet.
BGH megsemmisíti az OLG Frankfurt döntését
A BGH kifejtette, hogy az OLG Frankfurt ítéletében jogi hibával tévesen abból indult ki, hogy a taggyűlés összehívása nem mutatott formai hiányosságokat, és hogy nem számít, hogy a meghívást nem a vezető partner kezdeményezte. Az OLG szerint ennek nem volt kihatása a lényeges döntésekre.
A BGH azonban másként látta. A meghívás, amelyet nem a vezető partner adott ki, nem elhanyagolható. Egy partnertársaságban, ha egy jogosulatlan személy hívja össze a taggyűlést, az a meghívás érvénytelenségéhez és a taggyűlésen hozott határozatok semmisségéhez vezet, tették világossá a karlsruhei bírák.
Továbbá kifejtették, hogy a taggyűlés összehívásának formája, határideje és tartalma elleni szabálysértések a meghozott határozatok semmisségéhez vezethetnek, ha ez miatt nem biztosított a tagnak a részvételére való felkészülés és a napi rendi pontokra való felkészülés. Amennyiben e diszpozíciós védelem sérül, súlyos hiányosság áll fenn. Azonban ez csak akkor vezet a határozat semmisségéhez, ha nem lehet kizárni, hogy a tagok ennek a formai hibának köszönhetően befolyásolták döntéshozatalukat.
Jogosulatlan személy általi összehívás érvénytelen
Ez azonban nem alkalmazható azon esetekre, amikor egy jogosulatlan személy hívja össze a taggyűlést. Mert az a meghívást érvényteleníti, és a hozott határozatokat jogi formától függetlenül semmissé teszi, ahogyan azt a BGH kiemelte.
Indokként kifejtették, hogy a jogosulatlan személy általi meghívás nem csupán egy formai hiba. Sokkal inkább egy meghívás elmaradásának felel meg, amit a tagoknak figyelmen kívül kell hagyniuk. A meghívási jogosultság betartása szolgálja minden tag részvételi jogának biztosítását a taggyűlésen, és ezzel a társaság akaratformálásában való befolyás lehetőségét.
Súlyos jogi sérelem
Már a fenyegető jogi sérelem súlyosságára tekintettel is ugyanez a helyzet egy személytársaságnál, mint egy részvénytársaságnál, véli a BGH. Az OLG Frankfurt újra kell, hogy döntsön az ügyben.
Konkrétan bár egy partnertársaságról volt szó az ügyben, de a BGH döntése más személytársaságok és többségi társaságok számára is jelentőséggel bír.
MTR Legal ügyvédek tanácsadást nyújtanak társasági jog.
Kérjük, vegye fel velünk a kapcsolatot !
