M&A एसेट डील के फायदे और नुकसान

M&A-लेन-देन में व्यापक कानूनी परामर्श

मर्जर और अधिग्रहण (M&A) के संदर्भ में कंपनी की खरीद के दौरान, अक्सर यह प्रश्न उठता है कि एसेट डील या शेयर डील बेहतर विकल्प है। दोनों विकल्पों के अलग-अलग कानूनी, कर और व्यावहारिक परिणाम होते हैं। एसेट डील विशेष रूप से श्रम कानून से संबंधित चुनौतियों का समावेश करता है, जिन्हें कंपनी और खरीददार को ध्यान में रखना चाहिए।

एसेट डील में, खरीददार किसी कंपनी के व्यक्तिगत संपत्ति (एसेट्स) को खरीदता है, जैसे कि मशीनें, अचल संपत्ति, गोदाम में सामग्री, या ग्राहक अनुबंध। कंपनी स्वयं बनी रहती है। शेयर डील के विपरीत, जिसमें खरीददार कंपनी के शेयरों का अधिग्रहण करता है, एसेट डील को विशेष रूप से डिजाइन किया जा सकता है और इसे कुछ विशेष ऑपरेशन हिस्सों तक सीमित किया जा सकता है, ऐसा MTR Legal Rechtsanwälte की व्यवसायिक कानून फर्म कहती है, जिसे M&A-लेन-देन में बड़े अनुभव हैं।

कम जोखिम, अधिक परिश्रम

एसेट डील का लाभ यह है कि इससे कंपनी की अजानी देनदारियों से उत्पन्न जोखिमों को अधिक लक्ष्यपूर्ण तरीके से बाहर रखा जा सकता है। लेकिन इसका एक नुकसान है कि एसेट डील में शेयर डील की तुलना में अधिक परिश्रम होता है, क्योंकि हर संपत्ति की स्थिति को अलग से स्थानांतरित और अनुबंधित करना होगा।

इसके अलावा: हर एक अनुबंध, चाहे वह ग्राहकों, सप्लायर्स या किराएदारों के साथ हो, को कभी-कभी पुनः बनाना या स्थानांतरित करना पड़ सकता है। यह लेन-देन को जटिल और समय लेने वाला बनाता है, लेकिन साथ ही मौजूदा व्यापारिक संबंधों के अनुकूलन के अवसर भी प्रदान करता है।

§ 613a BGB के अनुसार व्यवसाय का स्थानांतरण

एसेट डील में एक महत्वपूर्ण विषय है तथाकथित व्यवसाय का स्थानांतरण। इसका मतलब है कि किसी व्यवसाय या व्यवसायिक हिस्से की बिक्री के समय वहाँ कार्यरत सभी कर्मचारी § 613a BGB के अनुसार अपने मौजूदा कार्य अनुबंधों के साथ नए मालिक को स्थानांतरित हो जाते हैं।

§ 613a BGB के अनुसार व्यवसाय का स्थानांतरण करता है कि खरीददार उन सभी कार्य संबंधों में प्रवेश करता है, जो स्थानांतरण के समय विद्यमान थे। कार्य संबंध व्यावहारिक रूप से बिना बदलाव के जारी रहते हैं। यह न केवल सहमत वेतन के लिए, बल्कि छुट्टी के दावों, पेंशन और अन्य अनुबंधीय व्यवस्था के लिए भी लागू होता है।

कर्मचारियों को एसेट डील के दौरान व्यवसाय के स्थानांतरण की सूचना दी जानी चाहिए। क्योंकि स्थानांतरण उनके लिए मालिक के परिवर्तन को लाता है, उनके पास अपने कार्य संबंधों के स्थानांतरण का विरोध करने का अधिकार होता है। यह विरोध अधिकार उन्हें सूचना के सही तरीके से प्राप्त होने के एक माह के भीतर उपयोग करना होता है। स्थानांतरण के बारे में जानकारी गायब हो या गलत हो, तब विरोध अवधि शुरू नहीं होती, जिससे कर्मचारी अपना विरोध अधिकार बाद में भी महीनों बाद चला सकते हैं। इससे खरीददार और विक्रेता के लिए गंभीर परिणाम हो सकते हैं। गलत सूचनाएं जैसे कि खरीदार की पहचान के बारे में अपर्याप्त जानकारी, स्थानांतरण का समय, या कानूनी परिणामों के बारे में होती हैं।

कर्मचारियों की सहमति के अधिकार

यदि कोई कर्मकार परिषद मौजूद है, तो उसके पास एसेट डील के दौरान § 111 Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG) के अनुसार सहमति के अधिकार होते हैं। इस प्रकार, नियोक्ता को कर्मकार परिषद के साथ हितगुला पर बातचीत करनी होती है। अगर पक्ष सहमति तक नहीं पहुंचते, तो यह M&A लेन-देन को समय के अनुसार आगे बढ़ा सकता है, जो आमतौर पर खरीदार और विक्रेता के हित में नहीं होता। यदि आवश्यक हो, तो कर्मचारियों की आर्थिक हानियों की पूर्ति के लिए एक सामाजिक योजना बनानी होगी।

एसेट डील के दौरान डेटा संरक्षण

एसेट डील के दौरान कर्मचारियों, ग्राहकों, या आपूर्तिकर्ताओं के डेटा का स्थानांतरण डेटा संरक्षण दृष्टिकोण से एक चुनौती है। डेटा सुरक्षा सामान्य नियमन (DSGVO) के अनुसार, व्यक्तिगत डेटा का सहमति के बिना स्थानांतरण सामान्यतः अवैध है – सिवाय इसके कि एक कानूनी अनुमति, जैसे कि व्यवसाय के स्थानांतरण के संदर्भ में, उपलब्ध है।

Due Diligence के संदर्भ में, डेटा संरक्षण संबंधी पहलू विशेष रूप से संवेदनशील होते हैं। कर्मचारियों की जानकारी अक्सर केवल छद्म नामित रूप में ही दी जा सकती है। लेन-देन के बाद भी यह सुनिश्चित होना चाहिए कि स्थानांतरण के दौरान सभी डेटा संरक्षण संबंधी आवश्यकताओं का पालन किया जाए। कंपनियों को इसीलिए डेटा संरक्षण को डील संरचना में पहले से शामिल करने और खरीद अनुबंध में स्पष्ट नियम बनाने की आवश्यकता है।

एसेट डील जटिल है

एसेट डील कई फायदे देता है – विशेषकर कुछ विशेष कंपनी मूल्यों के लक्षित अधिग्रहण और जोखिम प्रबंधन के मामले में। यह हालांकि कानूनी और व्यावहारिक रूप से शेयर डील से कहीं अधिक जटिल होता है। इसलिए खरीदार और विक्रेता दोनों को सलाह दी जाती है कि वे प्रारंभ में कानूनी और कर संबंधी परामर्श लें और सभी संबंधित पक्षों को सावधानीपूर्वक सूचित करें।

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