एक शेयरधारक के बहिष्कार में प्रक्रिया संबंधी त्रुटि

साझीदार सभा के लिए निमंत्रण विधिपूर्वक होना चाहिए – BGH II ZR 10/23

साझीदार सभा के लिए विधिपूर्वक निमंत्रण केवल एक औपचारिकता नहीं है, बल्कि इसका एक बड़ा कानूनी महत्व है, जैसा कि संघीय न्यायालय के निर्णय से पता चलता है। BGH ने 16 जुलाई 2024 के फ़ैसले में स्पष्ट किया कि यदि सही ढंग से निमंत्रण नहीं दिया गया है तो साझीदार सभा के फैसले अमान्य हो सकते हैं (Az.: II ZR 100/23)।

साझीदार सभा में नियमित रूप से महत्वपूर्ण निर्णय लिए जाते हैं। निर्णय निर्माण, मतदान अधिकार, या साझीदार सभा के लिए विधिपूर्वक सभा और निमंत्रण की व्यवस्था जैसी बातें बहुत महत्वपूर्ण होती हैं। यह और भी महत्वपूर्ण है जब सभा किसी साझीदार को निष्कासित करने या प्रबंधक को हटाने का निर्णय ले, ऐसा अन्यथा वाणिज्यिक कानूनी फर्म MTR Legal Rechtsanwälte जो विशेषकर व्यापार कानून में सलाह देती है, ने कहा।

साझीदार सभा ने निष्कासन का निर्णय लिया

छोटी सी साझीदार सभा में सही ढंग से निमंत्रण की महत्ता को BGH ने 16.07.2024 के अपने निर्णय से फिर से रेखांकित किया। आधार मामला में, तीन वकीलों ने एक साझेदार फर्म (Part mbB) बनाई थी। कुछ समय बाद उन्होंने और दो वकीलों को कंपनी में शामिल किया। साझेदार अनुबंध में सहमति थी कि व्यवस्थापक सहभागिता द्वारा साझेदार सभा बुलाई जाएगी।

जुलाई 2020 में, साझेदारी के एक सदस्य ने एक असाधारण साझीदार सभा के लिए लिखित में निमंत्रण भेजा। एजेंडा में एक संस्थापक साझेदार और वर्तमान वादी को निष्कासित करने का विषय था, जो खुद भी निमंत्रण प्राप्त किया, लेकिन वह सभा में शामिल नहीं हुआ। उसकी अनुपस्थिति में, सभा ने संस्थापक साझेदार को निकालने का सर्वसम्मति से फैसला किया।

इस पर वादी ने आपत्ति जताई। उन्होंने यह निर्धारित करने के लिए आवेदन किया कि उसके निष्कासन का निर्णय अमान्य है। उन्होंने दावा किया कि निमंत्रण व्यवस्थापक सहभागिता द्वारा किया जाना चाहिए था। हालांकि विस्साही और उचिच्चा न्यायालय फ्रैंकफर्ट की अदालत ने मुकदमा खारिज कर दिया, लेकिन वादी की अपील सफल रही: BGH ने निर्णय को पलट दिया।

BGH ने OLG Frankfurt के निर्णय को पलटा

BGH ने विस्तृत रूप से बताया कि OLG Frankfurt ने अपने निर्णय में विधिक त्रुटि से मान लिया था कि साझीदार सभा का निर्वाचन औपचारिक रूप से त्रुटिहीन है और यह अप्रासंगिक है कि निमंत्रण व्यवस्थापक सहभागिता द्वारा नहीं दिया गया। OLG के दृष्टिकोण से इसका लिए गए निर्णय पर कोई प्रभाव नहीं पड़ा था।

हालांकि BGH की इस बारे में अलग राय थी। कि निमंत्रण व्यवस्थापक सहभागिता द्वारा नहीं दिया गया, यह अप्रासंगिक नहीं था। एक अयोग्य व्यक्ति द्वारा साझीदार सभा के निर्वाचन करने पर यह साझेदार फर्म में निमंत्रण की अमान्यता और साझीदार सभा में लिए गए निर्णय की अकार्येयता का कारण बनता है, यह Karlsruhe के न्यायाधीशों ने स्पष्ट किया।

उन्होंने आगे विस्तार प्रदान किया कि निर्वाचन की विधि, अवधि और सामग्री में उल्लंघनों से जुड़े निर्णय शून्य किए जा सकते हैं, जब इससे साझीदार के सभा में शामिल होने और एजेंडा बिंदुओं की तैयारी की व्यवस्था नहीं हो पाती। इस निरस्ता रक्षा के उल्लंघन को एक गंभीर दोष माना जाता है। इससे शून्य हो सकता है निर्णय, यदि साझेदार इस स्वरूप में गलती के कारण अपने निर्णय निर्माण में प्रभावित हुए हैं, इसे नकारा नहीं जा सकता।

अयोग्य व्यक्ति द्वारा गठन प्रक्रिया अमान्य

हालांकि इसे अयोग्य व्यक्ति द्वारा साझीदार सभा के निर्वाचन पर लागू नहीं किया जा सकता। क्योंकि अयोग्य व्यक्ति द्वारा निर्वाचन करने से BGH की नियमित न्यायशास्त्र के अनुसार विधिक रूप से अमान्यता और बनाए गए निर्णय की शून्यता होती है, BGH ने स्पष्ट किया।

समर्थन में उन्होंने विस्तार किया कि एक अयोग्य व्यक्ति का निर्वाचन केवल एक औपचारिक त्रुटि नहीं है। बल्कि यह एक अधिस्वीकृति के समान होता है, जिसे साझेदार द्वारा नजरअंदाज किया जा सकता है। लघुस्वीकृति भागीदारी लघुस्वीकृति स्वीकृति के अधिकार की सुरक्षा के लिए कार्य करती है।

गंभीर कानूनी अधिकार का उलंघन

पहले से संभावित कानूनी अधिकारों के गंभीर उल्लंघन के मद्देनजर यह व्यक्ति साझेदारी के मामले में किसी पूंजीगत कंपनी के जैसे है, BGH ने बताया। OLG Frankfurt को अब इस मामले का पुनः निर्णय करना होगा।

विशेष रूप से इस मामले में एक साझेदार फर्म का मामला था, लेकिन BGH का निर्णय अन्य व्यक्ति साझे़दारी और पूंजीगत कंपनियों के लिए भी महत्व रखता है।

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