מיזוגים ורכישות יתרונות וחסרונות בעסקת נכסים

ייעוץ משפטי מקיף בעסקאות מיזוגים ורכישות (M&A)

בעת רכישת חברה במסגרת מיזוגים ורכישות (M&A), עולה בדרך כלל השאלה האם דרך העסקה בנכסים או דרך העברת המניות היא האפשרות הטובה ביותר. כל אחת מהאפשרויות נושאת השלכות משפטיות, מס ובעיות מעשיות שונות. העברת נכסים מאתגרת גם מהבחינה של המשפט התעסוקתי, וזה דבר שהחברות והרוכשים צריכים לשקול.

בעסקת נכסים, הרוכש לוקח על עצמו נכסים ספציפיים של החברה, כמו מכונות, נכסים, מלאי או חוזי לקוחות. החברה עצמה עדיין נשארת על כנה. בניגוד לעסקת מניות, שבה הרוכש קונה את מניות החברה, עסקת הנכסים יכולה להיות מעוצבת בצורה ממוקדת יותר ולהתייחס רק לחלקים מסוימים של העסק, כך מציינת MTR Legal Rechtsanwälte, חברה משפטית שיש לה ניסיון רב בעסקאות M&A.

פחות סיכון, יותר מאמץ

עסקת הנכסים מציעה את היתרון של יכולת להחריג סיכונים מהתחייבויות לא ידועות של החברה בצורה ממוקדת יותר. עם זאת, יש חיסרון בכך שהמאמץ בעסקת נכסים גבוה יותר מאשר בעסקת מניות, שכן יש להעביר ולסכם כל עמדת נכס בנפרד.

נוסף על כך: יתכן שיהיה צורך לחדש או להעביר כל חוזה ספציפי, בין אם זה עם לקוחות, ספקים או שותפים להשכרה. זה הופך את העסקה למורכבת ודורשת זמן, אך גם מציע הזדמנויות לאופטימיזציה של יחסי העבודה הקיימים.

מעבר עסקי לפי § 613a BGB

נושא מרכזי בעסקת נכסים הוא מעבר העסק הידוע. המשמעות היא שבמכירה של עסק או חלק ממנו, כל העובדים המתעסקים שם כשהחוזה שלהם נשמר, עוברים לרוכש החדש בהתאם ל-§ 613a בחוק הגרמני.

מעבר העסק לפי § 613a BGB מביא לכך שהרוכש נכנס לכל חוזי העבודה שהיו קיימים בזמן המעבר. יחס העבודה נמשך למעשה ללא שינוי. זה נכון גם לגבי השכר המוסכם, זכויות החופשה, הפנסיה העסקית ויתר ההסכמות החוזיות האחרות.

על העובדים לקבל מידע על מעבר העסק הנוגע לעסקת הנכסים. במעבר זה שמביא לידי החלפת מעסיק, יש להם זכות להתנגד למעבר של יחסי העבודה שלהם. זכות ההתנגדות חייבת להיות מנוצלת בתוך חודש אחד לאחר שמתקבל מידע תקין. באין מידע על המעבר או אם המידע אינו תקין, תקופת ההתנגדות לא מתחילה, כך שהעובדים יכולים לממש את זכותם להתנגד גם חודשים לאחר מכן. זה יכול לגרום לתוצאות חמורות עבור שני הקונה והמוכר. מידע מקוצר כולל נתונים חסרים על זהות הרוכש, הנקודה בזמן המעבר או ההשלכות המשפטיות.

זכויות לעובדים במעבר עסקי

אם יש מועצת עובדים, יש לה זכויות לעובדים בעסקת נכסים לפי § 111 בחוק זכויות העובדים (BetrVG). המעסיק חייב לנהל משא ומתן עם מועצת העובדים על איזון אינטרסים. אם הצדדים לא מגיעים להסכמה, זה יכול להאט את העסקה במיזוגים ורכישות והן דבר שמרביתם לא מעוניינים בכך. ייתכן ויש להכין תכנית חברתית כדי לפצות על השלכות כלכליות על העובדים.

שמירה על פרטיות בעסקת נכסים

העברת נתוני עובדים, לקוחות או ספקים במסגרת עסקת נכסים היא אתגר מבחינת שמירה על פרטיות. בהתאם לחוק כללי הגנת המידע (DSGVO), העברת מידע אישי ללא הסכמה היא איננה חוקית – אלא אם יש היתר חוקי, כמו במקרה של מעבר עסקי.

במסגרת בדיקת נאותות (Due Diligence), נושאי שמירה על פרטיות הם במיוחד רגישים. לעיתים קרובות ניתן להעביר מידע על עובדים רק בצורה פseudָנימית. לאחר העסקה יש לוודא שכל הדרישות המשפטיות לשמירה על פרטיות נשמרות במהלך המעבר. חברות צריכות לשלב שמירה על פרטיות במבנה העסקה ולתאם הוראות ברורות בהסכם הרכישה.

עסקת נכסים היא מורכבת

עסקת נכסים מציעה הרבה יתרונות – במיוחד בנוגע לקליטה ממוקדת של ערכי חברה מסוימים ולניהול סיכונים. אולם, היא הרבה יותר מורכבת מבחינת משפטית ומעשית מעסקת מניות. הקונה והמוכר הם בעלי יתרון רב אם הם פונים לייעוץ משפטי ומס בסיסי מוקדם ושמים לב בזהירות למידע של כל הצדדים המעורבים.

MTR Legal Rechtsanwälte מייעצת בעסקאות M&A כמו גם בסך הדין החברתי ברחבי גרמניה.
צרו בשמחה קשר עם ועל!