הזמנה לאסיפת בעלי מניות חייבת להיעשות כראוי – BGH II ZR 10/23
שהזמנה תקינה לאסיפת בעלי מניות אינה רק פורמליות, אלא בעלת משמעות משפטית רבה, מראה החלטה של בית המשפט הפדרלי. ב-PGH מובהר עם פסק דין מיום 16 ביולי 2024 שההחלטות של אסיפת בעלי מניות יכולות להיות לא תקפות, אם ההזמנה לא בוצעה כראוי (עת.: II ZR 100/23).
באסיפת בעלי מניות מתקבלות באופן קבוע החלטות חשובות. היבטים כמו קבלת החלטות, זכויות הצבעה או גם הזמנה והתכנסות תקינה לאסיפת בעלי מניות הם לכן בעלי חשיבות רבה. זה נכון אף יותר כאשר האסיפה אמורה להחליט על הרחקת אחד השותפים או על סילוק אחד המנהלים, כך לפי משרד עורכי הדין המסחרי MTR Legal המייעץ בין היתר בתחום דיני החברות.
אסיפת בעלי מניות מחליטה על הרחקה
גם ה-BGH הדגיש בהחלטתו מיום 16.07.2024 את חשיבות הזמנה תקינה לאסיפת בעלי מניות. במקרה הבסיסי, שלושה עורכי דין הקימו שותפות (Part mbB). מאוחר יותר הם הוסיפו עוד שני עורכי דין לחברה. בחוזה השותפות נקבע שהאסיפה תכונס על ידי השותף המנהל.
ביולי 2020, אחד מהשותפים שלח בכתב הזמנה לאסיפת בעלי מניות חריגה. נקודת סדר היום הייתה הרחקת אחד מהשותפים המייסדים שעתה היה התובע, שגם קיבל הזמנה אך לא נכח באסיפה. בהיעדרו החליטה האסיפה פה אחד להרחיק את השותף המייסד.
התובע התנגד לכך. הוא ביקש לקבוע שההחלטה על הרחקתו מהחברה אינה תקפה. הוא טען שההזמנה הייתה צריכה להישלח על ידי השותף המנהל. בית המשפט המחוזי ובית המשפט העליון בפרנקפורט דחו את התביעה, אך הערעור של התובע התקבל: ה-BGH הפך את פסק הדין.
בית המשפט הפדרלי הפך את החלטת בית המשפט העליון בפרנקפורט
ה-BGH הסביר שבית המשפט העליון בפרנקפורט הניח בטעות משפטית שהכינוס של אסיפת בעלי מניות אינו לוקה בחסר פורמלי וזה אינו רלוונטי שההזמנה לא נעשתה על ידי השותף המנהל. לפי גישת בית המשפט העליון זה לא השפיע על ההחלטה שהתקבלה.
אולם, ה-BGH חושב אחרת. העובדה שההזמנה לא נעשתה על ידי השותף המנהל אינה חסרת משמעות. כינוס אסיפת בעלי מניות על ידי אדם חסר סמכות מוביל לכניסות של חברה להיות לא תקפות ולביטול ההחלטות שהתקבלו באסיפת בעלי מניות, כך הבהירו השופטים בקרלסרוהה.
עוד הם הסבירו שהפרות של צורה, מועד או תוכן של כינוס אסיפת בעלי מניות יכולות להוביל לביטול ההחלטות שהתקבלו, אם זה מונע מהשותף להתכונן להשתתפותו ונקודות סדר היום. לפילוח של הגנה זו ישנה פגם חמור. אבל זה יוביל רק לביטול ההחלטה אם לא ניתן לשלול ששותפים הושפעו מטעות פורמלית זו בהחלטתם.
כינוס על ידי נעדר סמכות אינו תקף
אי אפשר לשייך זאת לכינוס אסיפת בעלי מניות על ידי נעדר סמכות. הרי לפי פסיקה מתמדת של ה-BGH הכינוס על ידי נעדר סמכות מוביל לביטול כינוס ומחיקת ההחלטות שנתקבלו על ידן.
להסבר נוסף, הוא טוען שכינוס על ידי נעדר סמכות אינו רק טעות פורמלית. זה דומה לאי זימון, שאותו שותפים אינם חייבים להתייחס. ציון הסמכות לכינוס משרת את אבטחת זכויות ההשתתפות של כל שותף באסיפת בעלי מניות עם היכולות המיוחסות לכך להשפיע על ההחלטות של החברה.
פגיעה חמורה בזכויות משפטיות
גם לגבי החומרה של הפגיעה הזכות המשפטית המרחפת, זה אינו שונה בין חברה פרטנית לחברה קפיטלית, כך ה-BGH. בית המשפט העליון בפרנקפורט צריך להחליט מחדש על המקרה.
למעשה, המקרה היה על שותפות. אבל החלטת ה-BGH יש לה גם משמעות לחברות אחרות אישיות וחברות קפיטל.
MTR Legal Rechtsanwälte מייעצים ב דיני חברות.
אל תהססו ליצור קשר איתנו!
