Haftung des Geschäftsführers bei Gewinnzusagen – Entscheidung des Bundesgerichtshofs
Im Zusammenhang mit sogenannten Gewinnzusagen an Verbraucher stellte sich die Frage, ob und inwieweit der Geschäftsführer einer juristischen Person persönlich für die daraus resultierenden Ansprüche haftbar gemacht werden kann. Der Bundesgerichtshof befasste sich mit dieser Haftungsfrage und erteilte der Ausweitung einer persönlichen Verantwortlichkeit eine deutliche Absage (BGH, Urteil vom 3. Februar 2005 – III ZR 315/03; Quelle: urteile.news).
Gewinnzusage als rechtlicher Verpflichtungsgrund
Nach den einschlägigen gesetzlichen Regelungen begründet eine Gewinnzusage an Verbraucher, unabhängig vom tatsächlichen Gewinnversprechen, unter bestimmten Voraussetzungen einen Erfüllungs- oder Schadensersatzanspruch. Regelmäßig richtet sich dieser Anspruch gegen den Absender der Gewinnzusage, beispielsweise eine Kapitalgesellschaft, nicht jedoch unmittelbar gegen deren Organvertreter.
Keine persönliche Haftung des Geschäftsführers
Der BGH führte aus, dass ein Geschäftsführer nicht automatisch für die im Namen der Gesellschaft ausgesprochenen Gewinnzusagen persönlich einstehen müsse. Entscheidungsmaßgeblich war, dass die Gewinnzusage dem Geschäftsbereich der Gesellschaft zuzurechnen ist. Grundsätzlich haftet der Geschäftsführer einer juristischen Person – insbesondere einer GmbH – nur in Ausnahmefällen selbst für deliktische Handlungen, beispielsweise bei einer eigenen unerlaubten Handlung oder bei einer vorsätzlichen sittenwidrigen Schädigung. Die Voraussetzung hierfür liegt jedoch nicht bereits im Versand einer Gewinnzusage an Verbraucher.
Voraussetzungen einer Durchgriffshaftung
Für eine persönliche Haftung des Geschäftsführers wegen „existenzvernichtender Eingriffe“ oder nach allgemeinen deliktsrechtlichen Grundsätzen ist ein qualifiziertes Fehlverhalten erforderlich. Nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs liegt ein solches Fehlverhalten in Form einer aktiven Täuschung oder einer sittenwidrigen Schädigung durch den Geschäftsführer selbst im Rahmen des Versandes von Gewinnzusagen regelmäßig nicht vor. Das bloße Unterzeichnen von Serienbriefen durch den Geschäftsführer genügt nicht, eine unmittelbare Haftung gegenüber Dritten zu begründen.
Praktische Bedeutung für Organmitglieder juristischer Personen
Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs betont, dass die unternehmerische Tätigkeit der juristischen Person deutlich von der persönlichen Sphäre der Geschäftsleitung zu trennen ist, sofern keine weitergehenden, außergewöhnlichen Umstände hinzutreten. Eine persönliche Haftung der Geschäftsführung lässt sich – vorbehaltlich spezieller Ausnahmefälle – im Zusammenhang mit Gewinnzusagen jedenfalls nicht ohne Weiteres annehmen.
Abschließend sei darauf hingewiesen, dass die Abgrenzung zwischen Organisationspflichten und persönlicher Verantwortlichkeit im Bereich des Gesellschaftsrechts eine hohe Komplexität aufweist. Wer sich als Organmitglied oder Gesellschafter mit Fragen der Haftung und Verantwortlichkeiten im unternehmerischen Kontext konfrontiert sieht, findet weiterführende Informationen im Bereich Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht auf der Website von MTR Legal Rechtsanwälte.
