Haftung der Geschäftsführerin trotz Löschung der GmbH
Der Verwaltungsgerichtshof München hat mit Beschluss vom 30.07.2026 – 4 CS 26.932 – im Verfahren des vorläufigen Rechtsschutzes entschieden, dass die Haftung einer Geschäftsführerin für Gewerbesteuerschulden einer GmbH nicht bereits deshalb entfällt, weil über das Vermögen der Gesellschaft kein Insolvenzverfahren eröffnet und die GmbH anschließend im Handelsregister gelöscht wurde. Die Geschäftsführerin hatte die Anordnung der aufschiebenden Wirkung ihres Widerspruchs gegen den Haftungsbescheid beantragt; ihre Beschwerde gegen den ablehnenden Beschluss des Verwaltungsgerichts München wies der VGH zurück. Die Entscheidung beruht auf der im Eilverfahren gebotenen summarischen Prüfung. Der Beschluss ist unanfechtbar, die Hauptsache ist damit aber nicht abschließend entschieden.
Maßgeblich ist nach der Entscheidung, ob der zugrunde liegende Steueranspruch im Zeitpunkt des Erlasses des Haftungsbescheids materiell-rechtlich noch besteht. Ist dies der Fall, kann die Geschäftsführerin für fremde Steuerschulden in Anspruch genommen werden, sofern die weiteren Voraussetzungen der Geschäftsführerhaftung erfüllt sind.
Ausgangspunkt des Verfahrens
Haftungsbescheid über Gewerbesteuerschulden
Gegenstand des Verfahrens war ein Haftungsbescheid über rund 370.000 Euro ausstehende Gewerbesteuer. Adressatin des Bescheids war die Geschäftsführerin einer GmbH, deren Geschäftstätigkeit in der Vermietung von Immobilien und Fahrzeugen für Medizintouristen lag.
Die Inanspruchnahme stützte sich auf § 69 Satz 1 AO in Verbindung mit § 34 AO. Danach können gesetzliche Vertreter unter bestimmten Voraussetzungen für Steuerschulden einer von ihnen vertretenen Gesellschaft haften.
Insolvenz und Löschung im Handelsregister
Die Geschäftsführerin wandte gegen den Haftungsbescheid ein, die GmbH habe im April 2023 einen Insolvenzantrag gestellt. Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens sei mangels Masse abgelehnt worden. In der Folge sei die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht worden.
Nach Auffassung der Geschäftsführerin sollte dies dazu führen, dass die Gewerbesteuerschuld der GmbH im Zusammenhang mit dem Insolvenzfall nach § 47 AO erloschen sei. Dieser Einwand blieb vor dem VGH München ohne Erfolg.
Fortbestand des Steueranspruchs als Voraussetzung der Haftung
Haftung für eine fremde Schuld
Der VGH München stellt darauf ab, dass der Haftungsschuldner nicht für eine eigene Steuerschuld, sondern für eine fremde Schuld einzustehen hat. Eine Inanspruchnahme im Haftungsweg setzt deshalb voraus, dass der Primäranspruch, also der Steueranspruch gegen die Gesellschaft, bei Erlass des Haftungsbescheids materiell-rechtlich noch besteht.
Im entschiedenen Fall verneinte das Gericht ein Erlöschen der Gewerbesteuerschuld allein aufgrund der Löschung der GmbH im Handelsregister.
Entstehung der Gewerbesteuerschuld
Die Gewerbesteuerschuld war nach der Entscheidung kraft Gesetzes entstanden. Grundlage hierfür sind § 38 AO und der Ablauf des jeweiligen Erhebungszeitraums nach § 18 GewStG.
Der VGH München ging daher davon aus, dass der Steueranspruch nicht schon deshalb weggefallen war, weil das Insolvenzverfahren nicht eröffnet und die GmbH anschließend gelöscht wurde.
Keine Beendigung steuerlicher Pflichten durch Registerlöschung
§ 47 AO nicht abschließend, aber kein Erlöschen durch Vollbeendigung
Der VGH München weist darauf hin, dass die in § 47 AO genannten Erlöschensgründe nicht abschließend sind. Gleichwohl führt die Vollbeendigung einer GmbH als Kapitalgesellschaft nach der Entscheidung nicht zum Erlöschen von Ansprüchen aus dem Steuerschuldverhältnis.
Zur Begründung stellt das Gericht darauf ab, dass die Insolvenz auch bei juristischen Personen die steuerrechtliche Rechtsfähigkeit nicht berührt. Die Löschung von Amts wegen bewirkt daher nicht ohne Weiteres, dass die GmbH nicht mehr Träger steuerlicher Rechte und Pflichten sein kann.
Steuerrechtliches Fortbestehen trotz Handelsregisterlöschung
Nach der Entscheidung endet die Steuerpflicht einer GmbH mit der Löschung im Handelsregister nicht notwendig. Solange steuerrechtliche Pflichten bestehen, ist die Gesellschaft trotz ihrer registerrechtlichen Löschung steuerrechtlich weiterhin zu berücksichtigen.
Daraus folgt nach Auffassung des VGH München, dass nicht von einem Erlöschen des Steueranspruchs nach § 47 AO ausgegangen werden kann, wenn allein auf die Löschung der Gesellschaft abgestellt wird.
Bedeutung der Entscheidung für die Haftung nach § 69 AO
Die registerrechtliche Löschung der Steuerschuldnerin kann nach der Entscheidung zwar einer Vollstreckung unmittelbar gegen die GmbH entgegenstehen. Daraus folgt jedoch nicht, dass der Steueranspruch als Primärschuld für das Haftungsverfahren entfällt.
Der VGH München betont in diesem Zusammenhang, dass ein anderes Ergebnis die Haftungskonstruktion gerade im Insolvenzfall in Frage stellen würde. Würde die Primärschuld durch die Löschung der Gesellschaft ohne Weiteres auch für das Haftungsverfahren als erloschen behandelt, liefe die Haftung in einer solchen Konstellation weitgehend leer.
Für die Beurteilung sind insbesondere folgende Punkte maßgeblich:
- die Entstehung der Gewerbesteuerschuld kraft Gesetzes,
- der Fortbestand des materiellen Steueranspruchs im Zeitpunkt des Haftungsbescheids,
- die steuerrechtliche Fortgeltung von Pflichten trotz registerrechtlicher Löschung,
- die Trennung zwischen Vollstreckung gegen die Gesellschaft und Haftungsinanspruchnahme der Geschäftsführerin.
Einordnung im Gesellschaftsrecht
Im Gesellschaftsrecht wird in vergleichbaren Zusammenhängen häufig diskutiert, ob eine GmbH, die wegen vermeintlicher Vermögenslosigkeit gelöscht wurde, tatsächlich beendet ist oder weiterbesteht.
Nach herrschender Auffassung ist eine Gesellschaft nur scheinbar vollbeendet, wenn sich nachträglich herausstellt, dass noch Vermögen vorhanden ist. In einem solchen Fall besteht die Gesellschaft als solche fort.
Die Entscheidung des VGH München betrifft demgegenüber die steuerrechtliche Frage, ob die Löschung der GmbH einem fortbestehenden Steueranspruch und einer darauf gestützten Haftungsinanspruchnahme entgegensteht. Dies hat das Gericht im entschiedenen Fall – allerdings nur im Rahmen der summarischen Prüfung des Eilverfahrens – verneint.
Steuerrechtliche Beratung bei Geschäftsführerhaftung
Die Entscheidung verdeutlicht, dass Insolvenz, Ablehnung der Verfahrenseröffnung mangels Masse und Handelsregisterlöschung einer GmbH die Haftung von Geschäftsführern für Gewerbesteuerschulden nicht ohne Weiteres ausschließen. Für Unternehmen, Geschäftsleiter, Investoren und vermögende Privatpersonen können sich daraus erhebliche steuerliche und gesellschaftsrechtliche Schnittstellen ergeben. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt bei Fragen zur Haftung für Steuerschulden und zu angrenzenden Themen im Unternehmenskontext; weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Steuerrecht.
