Das Finanzgericht Münster hat zur erbschaftsteuerlichen Behaltensfrist bei begünstigtem Betriebsvermögen entschieden, dass für das Tatbestandsmerkmal der Veräußerung im Sinne von § 13a Abs. 5 ErbStG a.F. nicht bereits das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft maßgeblich ist. Nach Auffassung des Gerichts kommt es vielmehr auf das dingliche Rechtsgeschäft beziehungsweise auf den Übergang des wirtschaftlichen Eigentums an. Die Entscheidung betrifft damit insbesondere Fälle, in denen Abschluss und Vollzug eines Anteilskaufvertrags zeitlich auseinanderfallen.
Das Urteil des 3. Senats des Finanzgerichts Münster vom 12.12.2025 trägt das Aktenzeichen 3 K 695/24 Erb sowie die ECLI-Kennung ECLI:DE:FGMS:2025:1212.3K695.24ERB.00. Gegen die Entscheidung ist Revision beim Bundesfinanzhof eingelegt worden; das Verfahren wird dort unter dem Aktenzeichen II R 1/26 geführt. Die Entscheidung wurde durch Mitteilung des Finanzgerichts Münster vom 15.01.2026 veröffentlicht.
Streit um die Behaltensfrist bei erbschaftsteuerlich begünstigtem Betriebsvermögen
Im Mittelpunkt des Verfahrens stand die Frage, zu welchem Zeitpunkt eine Veräußerung im Sinne der erbschaftsteuerlichen Behaltensregelungen anzunehmen ist. Diese Frage ist für die Verschonung von Betriebsvermögen von erheblicher Bedeutung, weil ein Verstoß gegen die Behaltensfrist zu einer anteiligen Nachversteuerung führen kann.
Betroffen war eine Unterbeteiligung an einem Kommanditanteil einer KG. Die Klägerin hatte schenkweise Erhöhungen dieser Unterbeteiligung im Oktober 2013 und im März 2015 erhalten. Für die Optionsverschonung gilt eine siebenjährige Behaltensfrist, während bei der Regelverschonung eine fünfjährige Behaltensfrist maßgeblich ist.
Änderungen der Schenkungsteuerbescheide durch das Finanzamt
Das Finanzamt hatte den Schenkungsteuerbescheid auf den 01.10.2013 unter dem 01.03.2023 geändert. Den Schenkungsteuerbescheid auf den 01.03.2015 änderte es unter dem 20.06.2023. Die Klägerin hatte zuvor im Einspruchsverfahren für beide Schenkungen die Optionsverschonung beantragt.
Nach Auffassung des Finanzamts war das begünstigte Vermögen bereits im März 2020 veräußert worden. Daraus leitete es ab, dass die siebenjährige Behaltensfrist der Optionsverschonung anteilig unterschritten worden sei.
Signing und Closing als Ausgangspunkt des Rechtsstreits
Der Streitfall weist eine für Unternehmenskäufe typische Struktur auf: Der schuldrechtliche Anteilskaufvertrag wurde im März 2020 abgeschlossen. Die dingliche Abtretung der Kommanditanteile erfolgte jedoch erst im September 2021, nachdem die Genehmigung der Europäischen Zentralbank vorlag.
Damit stellte sich die entscheidende Frage, ob bereits das sogenannte Signing, also der Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts, als Veräußerung im Sinne der Behaltensregelung anzusehen ist. Alternativ kam es auf das spätere Closing, also den dinglichen Vollzug beziehungsweise den Übergang des wirtschaftlichen Eigentums, an.
Abgrenzung zwischen Verpflichtungsgeschäft und dinglichem Vollzug
Das Finanzgericht Münster stellte für § 13a Abs. 5 ErbStG a.F. auf das dingliche Rechtsgeschäft beziehungsweise den Übergang des wirtschaftlichen Eigentums ab. Nach dieser Sichtweise genügt der bloße Abschluss des schuldrechtlichen Vertrags nicht, um bereits eine Veräußerung im Sinne der Behaltensfrist auszulösen.
Das Gericht stellte sich damit ausdrücklich gegen die Verwaltungsauffassung in R E 13a.13 Abs. 1 Satz 2 ErbStR 2019. Nach dieser Verwaltungsanweisung soll bereits das schuldrechtliche Geschäft maßgeblich sein. Das Finanzgericht folgte dieser Einordnung im entschiedenen Fall nicht.
Fortbestand der Unterbeteiligung nach Vertragsschluss
Ein weiterer Aspekt der Entscheidung betraf die Frage, ob die Unterbeteiligung der Klägerin bereits durch den Vertragsschluss des Vaters über seinen Kommanditanteil aufgehoben worden war. Das Finanzgericht verneinte dies. Nach Auffassung des Senats bestand die Unterbeteiligung der Klägerin zunächst fort.
Im konkreten Streitfall ging die streitige Unterbeteiligung an dem KG-Anteil daher nicht bereits mit dem schuldrechtlichen Vertrag über. Maßgeblich war nach der Entscheidung vielmehr die spätere Abtretung des Anteils.
Folge für den Verschonungsabschlag
Der Tenor der Entscheidung änderte ausschließlich den Schenkungsteuerbescheid auf den 01.03.2015 vom 20.06.2023 in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 08.03.2024. Die Änderung erfolgte dahin, dass der Verschonungsabschlag für den Erwerb der Unterbeteiligung an der X. KG anteilig für sechs statt für fünf Jahre gewährt wird. Die Berechnung der Steuer wurde dem Finanzamt übertragen.
Damit obsiegte die Klägerin in diesem Punkt. Eine darüber hinausgehende Aussage zu anderen Fallgestaltungen ergibt sich aus dem Tenor nicht.
Einordnung der Entscheidung des Finanzgerichts Münster
Die Entscheidung ist für Fälle bedeutsam, in denen bei der Übertragung oder Veräußerung von Gesellschaftsanteilen der Abschluss des Vertrags und der dingliche Vollzug auseinanderfallen. Gerade bei regulierten Unternehmen oder Transaktionen mit behördlichen Genehmigungserfordernissen kann zwischen Signing und Closing ein längerer Zeitraum liegen.
Für die erbschaftsteuerliche Behaltensfrist kommt es nach der Entscheidung des Finanzgerichts Münster nicht auf den frühesten vertraglichen Bindungszeitpunkt an. Entscheidend ist nach der Auffassung des Gerichts vielmehr, wann das dingliche Rechtsgeschäft vollzogen wird beziehungsweise wirtschaftliches Eigentum übergeht.
- Abschluss des schuldrechtlichen Anteilskaufvertrags im März 2020,
- dingliche Abtretung der Kommanditanteile erst im September 2021,
- vorherige Genehmigung der Europäischen Zentralbank,
- streitige Anwendung der Behaltensfrist im Rahmen der Optionsverschonung.
Anhängige Revision beim Bundesfinanzhof
Das Urteil ist nicht abschließend geklärt, weil Revision beim Bundesfinanzhof eingelegt wurde. Das Revisionsverfahren ist unter dem Aktenzeichen II R 1/26 anhängig. Das Finanzgericht Münster führt die Entscheidung in seiner amtlichen Übersicht der Urteile mit anhängigem Revisionsverfahren beim Bundesfinanzhof.
Bis zu einer Entscheidung des Bundesfinanzhofs bleibt offen, ob die Sichtweise des Finanzgerichts Münster bestätigt wird. Eine rechtskräftige höchstrichterliche Klärung dieser konkreten Frage liegt nach dem mitgeteilten Verfahrensstand noch nicht vor.
Häufige Fragen
FG Münster Behaltensfrist Betriebsvermögen: Zählt Signing oder Closing?
Nach dem Urteil des Finanzgerichts Münster vom 12.12.2025 ist für die Veräußerung im Sinne von § 13a Abs. 5 ErbStG a.F. nicht das schuldrechtliche Signing maßgeblich. Das Gericht stellt auf das dingliche Rechtsgeschäft beziehungsweise den Übergang des wirtschaftlichen Eigentums ab.
§ 13a ErbStG Behaltensfrist: Welche Rolle spielt die Optionsverschonung?
Im Streitfall ging es um die siebenjährige Behaltensfrist der Optionsverschonung. Das Finanzamt nahm eine anteilige Unterschreitung an, weil es von einer Veräußerung bereits im März 2020 ausging.
FG Münster 3 K 695/24 Erb: Welche praktischen Folgen hat das Urteil für Unternehmen?
Die Entscheidung betrifft insbesondere Unternehmenskäufe, bei denen Signing und Closing zeitlich auseinanderfallen. Für Unternehmen und Beteiligte kann die zeitliche Bestimmung der Veräußerung erhebliche Bedeutung für die erbschaftsteuerliche Begünstigung von Betriebsvermögen haben.
Steuerrechtliche Einordnung durch MTR Legal
Die Entscheidung des Finanzgerichts Münster zeigt, wie eng die erbschaftsteuerliche Begünstigung von Betriebsvermögen mit gesellschaftsrechtlichen Übertragungsvorgängen und dem Vollzug von Unternehmenstransaktionen verknüpft sein kann. Bei Fragen zur Behaltensfrist, zur Verschonung von Betriebsvermögen oder zur steuerlichen Behandlung von Beteiligungsübertragungen steht MTR Legal Rechtsanwälte Unternehmen, Investoren und vermögenden Privatpersonen mit Beratung im Steuerrecht zur Seite. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Steuerrecht.
