EuGH zur Missbrauchsklausel der Mutter-Tochter-Richtlinie
Der Gerichtshof der Europäischen Union hat mit Urteil vom 15. Oktober 2026 in der Rechtssache C-203/25 zur Auslegung der Richtlinie 2011/96/EU über das gemeinsame Steuersystem für Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten Stellung genommen. Im Mittelpunkt stand die Frage, unter welchen Voraussetzungen die Quellensteuerbefreiung für Dividenden versagt werden kann, wenn die Finanzverwaltung eine unangemessene Gestaltung annimmt.
Das Verfahren beruhte auf einem Vorabentscheidungsersuchen der Kommission für Steuerstreitigkeiten bei der Regierung der Republik Litauen. Der Rechtsstreit betraf eine litauische Gesellschaft und die litauische Steuerverwaltung. Streitgegenstand war die Besteuerung von Dividenden, die an eine in Zypern registrierte Muttergesellschaft ausgeschüttet worden waren.
Die Entscheidung betrifft insbesondere Art. 1 Abs. 2 und 3 sowie Art. 5 der Richtlinie 2011/96/EU in der durch die Richtlinie 2015/121/EU geänderten Fassung. Der EuGH befasste sich mit der unionsrechtlichen Missbrauchsbekämpfungsklausel, dem Begriff der unangemessenen Gestaltung, der Bedeutung einer Transaktionskette, dem Nutzungsberechtigten der Dividenden und dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit.
Hintergrund des Ausgangsverfahrens
Dividendenausschüttungen an die zyprische Muttergesellschaft
Die litauische Gesellschaft NEO GROUP UAB hielt sich für berechtigt, Dividenden an ihre zyprische Muttergesellschaft Retal Industries Ltd. ohne Quellensteuerabzug auszuschütten. Nach den Feststellungen des Ausgangsverfahrens werden die Anteile an NEO seit dem 10. August 2005 zu 100 % von der zyprischen Retal Industries Ltd. gehalten. Maßgeblich bleibt der vom EuGH zugrunde gelegte Sachverhalt.
In den Jahren 2016 und 2017 erhielt Retal Dividenden von NEO in Höhe von 15.000.000 Euro. Zusätzlich schüttete eine weitere litauische Gesellschaft, Retal Lithuania UAB, an der Retal ebenfalls sämtliche Anteile hielt, Dividenden in Höhe von 13.485.032 Euro aus. Insgesamt beliefen sich die an Retal gezahlten Dividenden damit auf 28.485.032 Euro.
NEO stützte den Verzicht auf den Quellensteuerabzug auf Art. 34 Abs. 2 des litauischen Körperschaftsteuergesetzes. Danach werden Dividenden, die eine litauische Gesellschaft an eine ausländische Körperschaft zahlt, unter bestimmten Beteiligungs- und Haltedauervoraussetzungen nicht besteuert. Der allgemeine litauische Quellensteuersatz auf Dividenden an ausländische Körperschaften beträgt nach den Angaben zum nationalen Recht 15 Prozent.
Position der litauischen Steuerverwaltung
Die litauische Steuerverwaltung nahm nach einer Steuerprüfung für die Jahre 2016 und 2017 eine Entscheidung vom 30. Oktober 2024 vor. Sie ging im Wesentlichen davon aus, dass eine Kette von Transaktionen bestanden habe, an deren Ende eine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter der von den litauischen Gesellschaften ausgeschütteten Dividenden gestanden habe.
Nach Auffassung der Steuerverwaltung handelte es sich um eine Gestaltung, die darauf gerichtet gewesen sei, einen steuerlichen Vorteil zu erlangen. Dieser Vorteil habe in der Umgehung der Körperschaftsteuer auf die an Retal gezahlten Dividenden bestanden. Die Verwaltung stützte sich dabei auf die litauische Missbrauchsbekämpfungsvorschrift, mit der Art. 1 Abs. 2 und 3 der Richtlinie 2011/96/EU umgesetzt wurde.
In der Folge setzte die Steuerverwaltung gegen NEO eine Körperschaftsteuernachforderung in Höhe von 2.250.000 Euro zuzüglich Verzugszinsen fest und verhängte außerdem eine Geldbuße. NEO focht diese Entscheidung vor der litauischen Kommission für Steuerstreitigkeiten an.
Rechtlicher Rahmen der Mutter-Tochter-Richtlinie
Ziel der Quellensteuerbefreiung
Die Richtlinie 2011/96/EU verfolgt das Ziel, Dividenden und andere Gewinnausschüttungen von Tochtergesellschaften an Muttergesellschaften in anderen Mitgliedstaaten von Quellensteuern zu befreien. Zugleich soll eine Doppelbesteuerung dieser Einkünfte auf Ebene der Muttergesellschaft vermieden werden. Dadurch sollen Zusammenschlüsse von Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten innerhalb der Europäischen Union erleichtert werden.
Art. 5 der Richtlinie bestimmt, dass von einer Tochtergesellschaft an ihre Muttergesellschaft ausgeschüttete Gewinne vom Steuerabzug an der Quelle befreit sind. Voraussetzung ist, dass die beteiligten Gesellschaften die Richtlinienvorgaben erfüllen. Als Muttergesellschaft gilt nach Art. 3 Abs. 1 der Richtlinie insbesondere eine Gesellschaft eines Mitgliedstaats, die einen Anteil von mindestens 10 Prozent am Kapital einer Gesellschaft eines anderen Mitgliedstaats hält.
Missbrauchsbekämpfung nach Art. 1 Abs. 2 und 3
Die Richtlinie enthält zugleich eine unionsrechtliche Missbrauchsbekämpfungsklausel. Nach Art. 1 Abs. 2 der Richtlinie werden Vorteile der Richtlinie nicht gewährt, wenn unter Berücksichtigung aller relevanten Fakten und Umstände eine unangemessene Gestaltung oder eine unangemessene Abfolge von Gestaltungen vorliegt. Erforderlich ist außerdem, dass der wesentliche Zweck oder einer der wesentlichen Zwecke darin besteht, einen steuerlichen Vorteil zu erlangen, der dem Ziel oder Zweck der Richtlinie zuwiderläuft.
Art. 1 Abs. 3 konkretisiert, wann eine Gestaltung unangemessen ist. Danach gilt eine Gestaltung oder eine Abfolge von Gestaltungen in dem Umfang als unangemessen, wie sie nicht aus triftigen wirtschaftlichen Gründen vorgenommen wurde, die die wirtschaftliche Realität widerspiegeln. Eine Gestaltung kann dabei aus mehr als einem Schritt oder Teil bestehen.
Die Richtlinie 2015/121/EU, mit der die Missbrauchsklausel eingefügt wurde, betont, dass Steuerverwaltungen eine objektive Analyse aller relevanten Fakten und Umstände vornehmen sollen. Zugleich soll die Anwendung von Missbrauchsbekämpfungsvorschriften verhältnismäßig erfolgen.
Die sechs Fragen des litauischen Gerichts
Das vorlegende Organ richtete insgesamt sechs Fragen an den EuGH. Sie betrafen die Reichweite der Missbrauchsbekämpfungsklausel der Mutter-Tochter-Richtlinie bei einer mehrstufigen grenzüberschreitenden Struktur.
Im Kern ging es um folgende Punkte:
- ob die Quellensteuerbefreiung auch dann versagt werden kann, wenn die Muttergesellschaft tatsächlich wirtschaftlich tätig ist und keine reine Durchleitungsgesellschaft darstellt,
- welche Bedeutung gleichartige oder übereinstimmende Beträge innerhalb einer Transaktionskette haben,
- ob auch Transaktionen außerhalb des Mitgliedstaats der ausschüttenden Tochtergesellschaft berücksichtigt werden dürfen,
- ob der steuerliche Vorteil auf jeder Stufe der Transaktionskette relevant sein kann,
- ob eine Weiterleitung über einen längeren Zeitraum der Annahme einer unangemessenen Gestaltung entgegensteht,
- und ob die Steuerverwaltung prüfen muss, ob die ausschüttende Tochtergesellschaft Kenntnis von der Transaktionskette hatte oder hätte haben können.
Generalanwältin Kokott hatte in ihren Schlussanträgen ebenfalls die Möglichkeit einer missbräuchlichen Gestaltung erörtert, auch wenn die Muttergesellschaft im EU-Ausland tatsächlich wirtschaftlich tätig ist und nicht als rein künstliche Struktur auftritt. Die Schlussanträge knüpften dabei an das EuGH-Urteil vom 3. April 2025 in der Rechtssache C-228/24, Nordcurrent group, an, das ebenfalls die Missbrauchsklausel der Mutter-Tochter-Richtlinie betraf.
Keine Beschränkung der Missbrauchsklausel auf Durchleitungsgesellschaften
Tatsächliche wirtschaftliche Tätigkeit schließt Missbrauch nicht aus
Der EuGH stellte klar, dass Art. 1 Abs. 2 und 3 der Richtlinie 2011/96/EU grundsätzlich einer nationalen Praxis nicht entgegensteht, nach der Dividenden trotz wirtschaftlicher Tätigkeit der Muttergesellschaft mit Quellensteuer belastet werden. Voraussetzung ist, dass diese Muttergesellschaft an einer Kette von Transaktionen beteiligt ist, von denen alle oder einige unangemessen sind, und die Dividenden am Ende an die natürliche oder juristische Person weitergeleitet werden, die unmittelbar oder mittelbar alle beteiligten Gesellschaften kontrolliert.
Damit beschränkte der EuGH die Missbrauchsklausel nicht auf Fälle, in denen eine reine Durchleitungsgesellschaft zwischengeschaltet ist. Er verwies darauf, dass seine frühere Rechtsprechung zu Durchleitungseinheiten lediglich ein Beispiel für die Anwendung des allgemeinen Verbots des Rechtsmissbrauchs darstellt. Daraus folgt nicht, dass andere Gestaltungen von der Prüfung ausgeschlossen wären.
Entscheidend bleibt eine Gesamtbetrachtung. Eine isolierte Prüfung der wirtschaftlichen Tätigkeit der unmittelbaren Muttergesellschaft genügt nach der Entscheidung nicht, wenn weitere relevante Umstände auf eine unangemessene Gestaltung hindeuten können.
Rolle des Doppelbesteuerungsabkommens
Im Ausgangsverfahren wurde auch das litauisch-zyprische Doppelbesteuerungsabkommen angesprochen. Dieses regelt die Besteuerung von Dividenden zwischen Litauen und Zypern und enthält Vorgaben zur Ansässigkeit und zum Nutzungsberechtigten. Nach dem im Urteil wiedergegebenen nationalen Rechtsrahmen darf der Quellenstaat unter bestimmten Voraussetzungen keine oder nur begrenzte Steuer erheben.
Der EuGH wies jedoch darauf hin, dass er nicht darüber entscheidet, ob ein Mitgliedstaat gegen ein bilaterales Doppelbesteuerungsabkommen verstoßen hat. Er berücksichtigt ein solches Abkommen nur, soweit das vorlegende Gericht es als Bestandteil des rechtlichen Rahmens darstellt und soweit dies für die Auslegung des Unionsrechts dienlich ist. Zugleich machte der EuGH deutlich, dass ein Doppelbesteuerungsabkommen nicht zu einem unionsrechtswidrigen Ergebnis führen darf.
Indizien für eine unangemessene Gestaltung
Ähnliche oder identische Beträge innerhalb der Transaktionskette
Zur zweiten und fünften Frage führte der EuGH aus, dass ähnliche oder sogar identische Beträge innerhalb einer Transaktionskette relevante Indizien sein können. Das betrifft insbesondere den Fall, dass die übertragenen Beträge den Dividenden entsprechen, die von der Tochtergesellschaft an die Muttergesellschaft ausgeschüttet wurden.
Solche Übereinstimmungen begründen nach der Entscheidung jedoch keine allgemeine Vermutung für Missbrauch. Die Steuerverwaltung muss weiterhin eine objektive Analyse aller relevanten Fakten und Umstände vornehmen. Erst auf dieser Grundlage kann beurteilt werden, ob die Voraussetzungen einer missbräuchlichen Praktik erfüllt sind.
Weiterleitung über längeren Zeitraum
Der EuGH stellte außerdem klar, dass eine Weiterleitung nicht zwingend innerhalb kurzer Zeit erfolgen muss, um als Indiz relevant zu sein. Auch Geldbewegungen, die in regelmäßigen Abständen und über einen bestimmten Zeitraum innerhalb einer Unternehmensgruppe erfolgen, können in die Prüfung einbezogen werden.
Eine unangemessene Gestaltung verliert nach der Entscheidung ihren möglichen Missbrauchscharakter nicht deshalb, weil ihre Wirkungen über einen längeren Zeitraum eintreten. Die Steuerverwaltung darf ihre Prüfung daher nicht auf einen kurzen Zeitraum nach der Dividendenausschüttung beschränken, wenn weitere Vorgänge zur Beurteilung des möglichen Missbrauchs beitragen können.
Berücksichtigung ausländischer Transaktionen
Gesamtprüfung über Staatsgrenzen hinweg
Die dritte und vierte Frage betrafen die Reichweite der Prüfung, wenn die als unangemessen angesehenen Transaktionen nicht im Mitgliedstaat der ausschüttenden Tochtergesellschaft stattfanden. Der EuGH entschied, dass Art. 1 Abs. 2 und 3 der Richtlinie 2011/96/EU im Licht des Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes einer solchen nationalen Praxis nicht entgegensteht.
Die Mutter-Tochter-Richtlinie betrifft ihrem Wesen nach grenzüberschreitende Sachverhalte. Daher kann eine Missbrauchsprüfung nicht auf Vorgänge im Quellenstaat beschränkt werden. Die Steuerverwaltung des Mitgliedstaats der ausschüttenden Tochtergesellschaft darf auch Transaktionen berücksichtigen, die außerhalb dieses Staates und durch dort nicht ansässige natürliche oder juristische Personen vorgenommen wurden.
Steuerlicher Vorteil muss nicht beim Dividendenzahler entstehen
Nach der Entscheidung ist es unerheblich, auf welcher Stufe der Transaktionskette der steuerliche Vorteil erlangt wird. Der Vorteil muss nicht gerade bei der Tochtergesellschaft entstehen, die die Dividenden ursprünglich ausgeschüttet hat. Er kann auch bei einer Person eintreten, die die Unternehmensgruppe kontrolliert und am Ende der Transaktionskette steht.
Der EuGH begründete dies damit, dass andernfalls ungerechtfertigte Vorteile nicht wirksam beseitigt werden könnten. Maßgeblich ist, ob ein steuerlicher Vorteil vorliegt, der dem Ziel oder Zweck der Richtlinie zuwiderläuft, und ob die weiteren Voraussetzungen der Missbrauchsklausel erfüllt sind.
Subjektives Element bei der Missbrauchsprüfung
Kenntnis der ausschüttenden Tochtergesellschaft nicht zwingend erforderlich
Die sechste Frage betraf die Kenntnis der ausschüttenden Tochtergesellschaft. Der EuGH entschied, dass die Steuerverwaltung nicht zwingend prüfen muss, ob diese Tochtergesellschaft wusste oder hätte wissen können, dass die Ausschüttung Teil einer unangemessenen Transaktionskette war.
Erforderlich bleibt allerdings ein subjektives Element. Nach ständiger Rechtsprechung setzt eine missbräuchliche Praktik neben objektiven Umständen auch die Absicht voraus, sich einen unionsrechtlich vorgesehenen Vorteil durch künstliche Schaffung der Voraussetzungen zu verschaffen.
Nach dem EuGH genügt es, wenn dieses subjektive Element bei mindestens einer der an der Transaktionskette beteiligten Konzerngesellschaften oder bei der natürlichen Person nachgewiesen wird, die am Ende der Transaktionskette den Vorteil erlangt. Eine Kenntnis der ausschüttenden Tochtergesellschaft selbst ist nicht erforderlich, sofern die genannten Voraussetzungen anderweitig nachgewiesen sind.
Ergebnis der EuGH-Entscheidung
Der EuGH fasste seine Entscheidung in vier zentralen Aussagen zusammen. Art. 1 Abs. 2 und 3 der Richtlinie 2011/96/EU stehen einer Quellenbesteuerung grundsätzlich nicht entgegen, wenn eine Muttergesellschaft zwar wirtschaftlich tätig ist, aber an einer Kette unangemessener Transaktionen beteiligt ist, an deren Ende Dividenden an die kontrollierende Person weitergeleitet werden.
Ähnliche oder identische Beträge innerhalb einer Transaktionskette sowie Übertragungen über einen längeren Zeitraum können relevante Indizien sein. Sie ersetzen jedoch nicht die objektive Gesamtanalyse sämtlicher relevanter Fakten und Umstände.
Die Steuerverwaltung darf auch Transaktionen außerhalb des Mitgliedstaats der ausschüttenden Gesellschaft berücksichtigen. Zudem ist es unerheblich, auf welcher Stufe der Kette der steuerliche Vorteil eintritt.
Schließlich muss die Steuerverwaltung nicht nachweisen, dass die ausschüttende Tochtergesellschaft selbst Kenntnis von der Transaktionskette hatte oder hätte haben können. Ausreichend ist, dass die Kenntnis der Transaktionskette bei mindestens einer beteiligten Konzerngesellschaft oder bei der natürlichen Person nachgewiesen wird, die am Ende der Kette den Vorteil erlangt.
Bedeutung für grenzüberschreitende Beteiligungsstrukturen
Die Entscheidung verdeutlicht, dass die Quellensteuerbefreiung nach der Mutter-Tochter-Richtlinie nicht allein deshalb gesichert ist, weil die unmittelbare Muttergesellschaft wirtschaftlich tätig ist. Der EuGH verlangt eine Betrachtung der gesamten Struktur, wenn die Finanzverwaltung eine unangemessene Gestaltung annimmt.
Für Unternehmensgruppen mit grenzüberschreitenden Dividendenströmen ist insbesondere bedeutsam, dass auch spätere Vorgänge, ausländische Transaktionen und die Verwendung der ausgeschütteten Beträge in die Prüfung einbezogen werden können. Dabei bleibt die Beweislast für das Vorliegen einer missbräuchlichen Praktik bei der Steuerbehörde, die die Befreiung versagen will. Die Behörde muss jedoch keine Nachweise erbringen, die ihr tatsächlich nicht zugänglich sind.
Die Entscheidung knüpft an die bisherige Rechtsprechung des EuGH zum allgemeinen Missbrauchsverbot und zur Mutter-Tochter-Richtlinie an. Sie erweitert diese nicht auf eine pauschale Missbrauchsvermutung, betont aber die Reichweite der objektiven Gesamtwürdigung.
Häufige Fragen
EuGH C-203/25 Mutter-Tochter-Richtlinie: Wann kann die Quellensteuerbefreiung versagt werden?
Die Befreiung kann versagt werden, wenn unter Berücksichtigung aller relevanten Fakten und Umstände eine unangemessene Gestaltung oder Abfolge von Gestaltungen vorliegt und der wesentliche Zweck oder einer der wesentlichen Zwecke in einem richtlinienwidrigen steuerlichen Vorteil besteht.
EuGH zur Richtlinie 2011/96/EU: Reicht wirtschaftliche Tätigkeit der Muttergesellschaft gegen Missbrauch aus?
Nein. Nach dem EuGH schließt eine tatsächliche wirtschaftliche Tätigkeit der Muttergesellschaft die Anwendung der Missbrauchsklausel nicht grundsätzlich aus, wenn sie an einer Transaktionskette beteiligt ist, von der alle oder einige Schritte unangemessen sind.
Welche praktischen Folgen hat EuGH C-203/25 für Unternehmen mit grenzüberschreitenden Dividenden?
Unternehmen müssen damit rechnen, dass Steuerverwaltungen nicht nur die unmittelbare Ausschüttung, sondern auch spätere Vorgänge, ausländische Transaktionen und die wirtschaftliche Verwendung der Dividenden in eine Gesamtprüfung einbeziehen.
Einordnung durch MTR Legal Rechtsanwälte
Das Urteil des EuGH in der Rechtssache C-203/25 ist für grenzüberschreitende Beteiligungsstrukturen und konzerninterne Dividendenausschüttungen von erheblicher Bedeutung. Es zeigt, dass Quellensteuerbefreiungen nach der Mutter-Tochter-Richtlinie zwar ein zentrales Instrument zur Vermeidung wirtschaftlicher Doppelbelastungen bleiben, ihre Inanspruchnahme aber an die unionsrechtliche Missbrauchskontrolle gebunden ist.
Bei steuerrechtlichen Fragen zu internationalen Beteiligungsstrukturen, Dividendenbesteuerung und der Anwendung von Missbrauchsbekämpfungsvorschriften unterstützt MTR Legal Rechtsanwälte Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen mit einer auf den Einzelfall ausgerichteten Beratung. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Steuerrecht.
