EuGH zur Quellensteuer bei missbräuchlicher Transaktionskette
Der Gerichtshof der Europäischen Union hat zur Reichweite der Missbrauchsbekämpfung nach der Mutter-Tochter-Richtlinie entschieden. Nach dem Urteil steht Art. 1 Abs. 2 und Abs. 3 der Richtlinie 2011/96/EU in der durch die Richtlinie 2015/121/EU geänderten Fassung einer nationalen Praxis grundsätzlich nicht entgegen, nach der auf Dividenden einer Tochtergesellschaft an ihre Muttergesellschaft Quellensteuer erhoben wird, wenn die Muttergesellschaft in eine Kette unangemessener Transaktionen eingebunden ist.
Dies gilt nach der Entscheidung auch dann, wenn die dividendenempfangende Muttergesellschaft tatsächlich wirtschaftlich tätig ist und nicht als reine Durchleitungsgesellschaft anzusehen ist. Der EuGH stellt damit klar, dass die Missbrauchsprüfung nicht auf Fälle beschränkt ist, in denen eine zwischengeschaltete Gesellschaft lediglich zur Weiterleitung von Einkünften eingesetzt wird.
Ausgangsverfahren in Litauen
Beteiligte des Steuerstreits
Dem Verfahren lag ein Steuerstreit in Litauen zugrunde. Parteien des Ausgangsverfahrens waren die NEO GROUP UAB und die Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, die Staatliche Steuerinspektion beim Finanzministerium der Republik Litauen.
Das Vorabentscheidungsersuchen ging am 17. März 2025 beim Gerichtshof ein. Die Bekanntmachung im Amtsblatt datiert vom 13. Juni 2025. Verfahrenssprache war Litauisch. Zuständig war die Vierte Kammer des Gerichtshofs; Generalanwältin war Juliane Kokott. Ihre Schlussanträge wurden am 21. Mai 2026 vorgelegt.
Dividendenzahlungen und steuerliche Nachforderung
Nach einer steuerlichen Prüfung für die Jahre 2016 und 2017 setzte die litauische Steuerinspektion gegenüber der NEO GROUP UAB eine Körperschaftsteuernachforderung in Höhe von rund 2,25 Mio. Euro fest. Hinzu kamen Verzugszinsen und eine Geldbuße.
Die Steuerinspektion sah in einer Abfolge von Anteilsverkäufen, Darlehensverträgen und Forderungsabtretungen eine unangemessene Gestaltung. Am Ende dieser Transaktionskette stand nach den Feststellungen eine in Zypern ansässige natürliche Person als „Endbegünstigte“ der Dividenden in Höhe von insgesamt rund 28,5 Mio. Euro.
Für die genaue Einordnung der Beträge ist zu unterscheiden:
- Die NEO GROUP UAB schüttete in den Jahren 2016 und 2017 Dividenden in Höhe von 15.000.000 Euro an die zyprische Muttergesellschaft Retal Industries Ltd. aus.
- Der Betrag von 28.485.032 Euro umfasste zusätzlich Ausschüttungen einer weiteren litauischen Gesellschaft, der Retal Lithuania UAB, an Retal Industries Ltd.
- Retal Industries Ltd. hielt seit dem 10. August 2005 100 Prozent der Anteile an der NEO GROUP UAB.
Wirtschaftliche Tätigkeit der Muttergesellschaft schließt Missbrauch nicht aus
Keine Beschränkung auf Durchleitungsgesellschaften
Der EuGH betonte den übergreifenden Charakter der Missbrauchsbekämpfungsvorschrift. Art. 1 Abs. 2 und Abs. 3 der Mutter-Tochter-Richtlinie erfasst danach grundsätzlich jede Art unangemessener Gestaltung, wenn die Voraussetzungen der Missbrauchsprüfung erfüllt sind.
Der Gerichtshof stellte heraus, dass die Vorschrift nicht auf Strukturen mit Durchleitungsgesellschaften verengt werden darf. Der Einsatz einer solchen Gesellschaft sei in der bisherigen Rechtsprechung lediglich ein Beispiel für missbräuchliche Praktiken gewesen, nicht aber eine abschließende Fallgruppe.
Damit kann eine Quellensteuererhebung nach der Entscheidung auch dann in Betracht kommen, wenn die Muttergesellschaft eine eigene wirtschaftliche Tätigkeit ausübt. Ebenso schließt es die Prüfung einer missbräuchlichen Gestaltung nicht aus, dass die Muttergesellschaft im Ausgangsverfahren unstreitig Nutzungsberechtigte der Dividenden war.
Weiterleitung innerhalb der Unternehmensgruppe
Nach den Schlussanträgen wurden die Gewinne von der wirtschaftlich tätigen zyprischen Muttergesellschaft über eine weitere zyprische Gesellschaft auf der darüberliegenden Beteiligungsebene an die hinter der Unternehmensgruppe stehende natürliche Person weitergeleitet. Die litauische Steuerverwaltung sah hierin den Zusammenhang einer Gestaltung, die auf die Vermeidung litauischer Quellensteuer gerichtet gewesen sei.
Der EuGH hat die Missbrauchsprüfung damit nicht allein an die Stellung der unmittelbaren Muttergesellschaft geknüpft. Maßgeblich kann vielmehr die Betrachtung der gesamten Transaktionskette sein, wenn diese nach den Umständen als unangemessen zu qualifizieren ist.
Bedeutung der Entscheidung für die Missbrauchsprüfung
Subjektives Element nicht zwingend bei der Tochtergesellschaft
Nach deutscher Fachauswertung geht der EuGH mit der Missbrauchsprüfung weiter, als dies nach den Schlussanträgen teilweise erwartet worden war. Das subjektive Missbrauchselement muss danach nicht auf Ebene der ausschüttenden Tochtergesellschaft nachgewiesen werden.
Nach den Schlussanträgen kommt es für die subjektiven Umstände in erster Linie auf die Kenntnis der Personen an, die über die Gestaltung entscheiden. Dies sind regelmäßig die Gesellschafter. Der EuGH hat die Prüfung damit nicht darauf beschränkt, ob die ausschüttende Gesellschaft selbst Kenntnis von sämtlichen Umständen der Transaktionskette hatte.
In Litauen wird die Entscheidung entsprechend dahin verstanden, dass die Steuerlast auch die ausschüttende Gesellschaft treffen kann, wenn die als missbräuchlich bewerteten Transaktionen von anderen Konzerngesellschaften vorgenommen wurden und die litauische Gesellschaft hiervon keine Kenntnis hatte.
Maßstab für unangemessene Gestaltungen
Die Entscheidung betrifft die Abgrenzung zwischen unionsrechtlich geschützter Dividendenbegünstigung und missbräuchlicher Inanspruchnahme dieser Begünstigung. Nach der Mutter-Tochter-Richtlinie sollen Dividendenzahlungen zwischen verbundenen Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten grundsätzlich von einer mehrfachen Besteuerung entlastet werden.
Diese Entlastung kann jedoch versagt werden, wenn eine Gestaltung nicht aus beachtlichen wirtschaftlichen Gründen, sondern mit dem Ziel der Erlangung eines steuerlichen Vorteils eingesetzt wird, der dem Zweck der Richtlinie widerspricht. Der EuGH stellt klar, dass für diese Prüfung nicht allein die operative Tätigkeit der unmittelbaren Muttergesellschaft ausschlaggebend ist.
Relevanz für deutsche Quellensteuerfälle
Umsetzung der Mutter-Tochter-Richtlinie in Deutschland
Für Deutschland ist die Entscheidung insbesondere im Zusammenhang mit der Quellensteuerbefreiung nach § 43b EStG von Bedeutung. Diese Vorschrift setzt die Mutter-Tochter-Richtlinie in deutsches Recht um.
Das Urteil kann daher bei grenzüberschreitenden Dividendenausschüttungen innerhalb von Unternehmensgruppen Bedeutung erlangen, wenn die Finanzverwaltung eine unangemessene Gestaltung annimmt. Maßgeblich bleiben jedoch stets die konkreten Umstände des Einzelfalls, insbesondere die Struktur der Beteiligungen, die wirtschaftlichen Funktionen der beteiligten Gesellschaften und die Einbindung in weitere Transaktionen.
Einzelfallbezogene Bewertung bleibt entscheidend
Die Entscheidung erlaubt keine pauschale Gleichsetzung wirtschaftlich aktiver Muttergesellschaften mit missbräuchlichen Strukturen. Ebenso wenig folgt daraus, dass jede mehrstufige Beteiligungsstruktur steuerlich zu beanstanden wäre. Der EuGH bestätigt vielmehr, dass eine umfassende Würdigung der gesamten Gestaltung erforderlich ist.
Für Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen mit grenzüberschreitenden Beteiligungsstrukturen kann die Entscheidung eine erhöhte Bedeutung der steuerlichen Einordnung von Dividendenausschüttungen haben. MTR Legal Rechtsanwälte unterstützt bei rechtlichen Fragen zur Quellensteuer, zur Mutter-Tochter-Richtlinie und zu grenzüberschreitenden Steuerstrukturen im Rahmen der Rechtsberatung im Steuerrecht.
