El Landgericht Erfurt (Tribunal Regional de Erfurt), en su sentencia de 3 de septiembre de 2026, Az. 8 O 166/26 (número de expediente), tuvo que pronunciarse sobre un litigio societario relativo a la remuneración de servicios de asesoramiento. La cuestión central era si el gerente de una GmbH que, al mismo tiempo, presta servicios de asesoramiento a dicha sociedad puede celebrar válidamente consigo mismo un contrato de asesoramiento.
La demandada era una filial de T. AG, que poseía el 58 % de sus participaciones sociales. El demandante era, al mismo tiempo, miembro del consejo de administración de T. AG y uno de los dos gerentes de la GmbH demandada facultados para representarla individualmente. Había sido expresamente dispensado de las restricciones del § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB, Código Civil alemán). En el momento de la resolución judicial ya había renunciado a ambos cargos.
Celebración del contrato de asesoramiento
El 28 de agosto de 2019, el demandante y la demandada ya habían celebrado un contrato marco para la prestación continuada de servicios de asesoramiento. En otoño de 2025, el demandante prestó otros servicios de asesoramiento, por los que emitió una factura a la demandada. Sin embargo, esta se negó a pagarla.
¿Contrato no válido?
Como fundamento, alegó que el demandante no había recibido un encargo válido para prestar los servicios de asesoramiento. En particular, sus facultades de representación habían sido limitadas por un reglamento interno del consejo de administración de T. AG. Según lo expuesto por la demandada, dicho reglamento también debía aplicarse a los órganos de administración de las filiales. Establecía que las operaciones entre la sociedad matriz o una de las empresas de su grupo, por una parte, y un miembro del consejo de administración o personas vinculadas a este, por otra, requerían la aprobación del consejo de supervisión.
La demandada sostenía que, debido a la vinculación dentro del grupo, esta reserva de aprobación también era vinculante para el demandante en su condición de gerente de la filial. Por tanto, no podía haber celebrado válidamente el contrato de asesoramiento sin la aprobación exigida.
Inicialmente, el demandante reclamó el pago de 12.384,37 euros, más intereses de nueve puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico desde el 5 de marzo de 2026. La demandada solicitó la desestimación de la demanda.
Resolución del tribunal
El Landgericht Erfurt estimó la demanda en el proceso documental. Condenó a la demandada al pago de 12.284,37 euros, más intereses de nueve puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico aplicable desde el 5 de marzo de 2026. Asimismo, impuso a la demandada las costas del litigio.
La sentencia fue declarada provisionalmente ejecutiva. Se permitió a la demandada evitar la ejecución mediante la prestación de una garantía equivalente al 110 % del importe ejecutable, salvo que el demandante prestase previamente una garantía por el mismo importe. El ejercicio de los derechos de la demandada quedó reservado para el procedimiento posterior.
Facultades de representación no limitadas
El tribunal declaró, en particular, que las facultades de representación del demandante como gerente de la filial no habían sido válidamente limitadas por el reglamento interno de la sociedad matriz. Por ello, el demandante podía celebrar válidamente consigo mismo el contrato de asesoramiento. Dado que los servicios de asesoramiento acordados se habían prestado debidamente y la demandada no había podido acreditar ningún perjuicio concreto, le correspondía el derecho a la remuneración reclamado.
Dispensa de las restricciones del § 181 BGB
Un aspecto esencial de la resolución fue la aplicación del § 181 BGB. Esta disposición prohíbe, con carácter general, que un representante celebre consigo mismo un negocio jurídico en nombre del representado o que actúe simultáneamente como representante de ambas partes contratantes. Con ello se pretende evitar conflictos de intereses y perjuicios para el representado.
Es posible conceder una dispensa de esta prohibición. En el presente caso, el demandante, como gerente de la demandada, había sido expresamente dispensado de las restricciones del § 181 BGB.
El Landgericht señaló que el contrato de asesoramiento se había perfeccionado válidamente. Podía dejarse sin resolver si el contrato había sido celebrado por el otro gerente que entonces tenía la demandada o por el propio demandante en su condición de gerente. Debido a la dispensa del § 181 BGB, el demandante estaba, en principio, facultado para realizar ese negocio consigo mismo con efectos a favor y en contra de la GmbH.
El reglamento interno de la sociedad matriz no produce efectos directos
La cuestión de si el reglamento interno del consejo de administración de T. AG también podía limitar las facultades de representación del gerente de la filial revestía una importancia fundamental.
El tribunal lo negó. Un reglamento interno aprobado en el ámbito de la sociedad matriz no produce automáticamente efectos sobre los órganos de administración de una filial jurídicamente independiente.
La sociedad matriz y la filial son personas jurídicas independientes. Aunque T. AG poseía el 58 % de las participaciones sociales de la demandada y, por tanto, podía ejercer una influencia dominante, ello no suponía que todas las normas internas de la sociedad matriz pudieran trasladarse sin más a la filial.
El tribunal aclaró, en particular, que la mera existencia de un grupo de hecho no basta para limitar, mediante un reglamento interno de la sociedad matriz, las facultades de representación de la gerencia de una GmbH filial.
Necesidad de implementación conforme al Derecho societario
Según el tribunal, una limitación de las facultades de representación del demandante habría requerido el correspondiente fundamento en el ámbito de la GmbH demandada.
De conformidad con el § 37, apartado 1, Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG, Ley alemana de Sociedades de Responsabilidad Limitada), las limitaciones de las facultades de representación pueden derivarse, en particular, de los estatutos sociales o de normas internas de la sociedad válidamente adoptadas. Sin embargo, en este caso no existía ni una disposición correspondiente en los estatutos sociales ni el necesario acuerdo de la junta de socios de la filial.
El reglamento interno de T. AG no podía suplir esta falta de implementación. Tampoco bastaba la mera posibilidad de que la sociedad matriz promoviera los acuerdos correspondientes gracias a su participación mayoritaria.
De este modo, el tribunal destacó la importancia de la independencia jurídica de cada una de las sociedades del grupo. Las limitaciones internas de una sociedad deben introducirse válidamente en el ámbito de la respectiva sociedad afectada.
No se acreditó la adopción del reglamento interno
Además, la demandada no había podido acreditar que el reglamento interno invocado hubiera sido siquiera aprobado válidamente.
El acta de la reunión del consejo de supervisión de 15 de mayo de 2025 no contenía ni documentación sobre la votación ni el resultado de esta. Por ello, el tribunal consideró que el acta no era apta para acreditar la adopción válida de un acuerdo.
El tribunal también hizo referencia a las particularidades del proceso documental. De conformidad con el § 598 Zivilprozessordnung (ZPO, Código Procesal Civil alemán), las excepciones que no puedan acreditarse mediante los medios de prueba admisibles en el proceso documental deben, en principio, rechazarse. A este respecto, la declaración testifical del presidente del consejo de supervisión propuesta por la demandada no constituía un medio de prueba admisible.
No obstante, el tribunal aclaró expresamente que, en última instancia, la validez del reglamento interno era irrelevante. Incluso si hubiera sido aprobado válidamente, no habría podido limitar directamente las facultades de representación del gerente de la filial.
Inexistencia de abuso de las facultades de representación
El tribunal examinó también si el demandante había ejercido abusivamente sus facultades de representación.
A este respecto, el Landgericht Erfurt se remitió a la sentencia del Bundesgerichtshof (BGH, Tribunal Federal de Justicia) de 18 de octubre de 2017, I ZR 6/16 (número de expediente), conforme a la cual no pueden derivarse derechos de una operación formalmente amparada por las facultades de representación cuando estas se hayan ejercido abusivamente. Por tanto, la validez de las facultades de representación y su ejercicio abusivo son cuestiones distintas.
Las limitaciones de las facultades de representación pueden ser, en principio, relevantes en las relaciones internas. Sin embargo, frente a terceros, estas limitaciones no producen efectos, con carácter general, conforme al § 37, apartado 2, GmbHG. Pueden contemplarse excepciones, en particular, cuando un gerente incumple deliberadamente, en perjuicio de la sociedad, una limitación que conoce y la contraparte contractual también conoce efectivamente este incumplimiento o este resulta manifiestamente evidente para ella.
En el presente caso no existía ya de entrada una limitación válida de las facultades de representación del demandante. Por consiguiente, este no podía haber incumplido deliberadamente tal limitación.
Ausencia de perjuicio acreditado
Además, no se había acreditado que el contrato de asesoramiento hubiera causado un perjuicio a la demandada. Era pacífico que el demandante había prestado debidamente los servicios de asesoramiento acordados. La demandada no había expuesto de forma concreta ni demostrado que el contrato le hubiera ocasionado una desventaja.
El tribunal también tuvo en cuenta que la demandada había mantenido durante un período prolongado la relación contractual existente desde 2019. Había recibido y pagado servicios de asesoramiento sin cuestionar con carácter general la relación contractual. Según el tribunal, el mero hecho de que pudiera resultar difícil delimitar las funciones del demandante como gerente de sus actividades de asesoramiento no constituía prueba suficiente de un perjuicio.
Relevancia jurídica de la sentencia
La resolución pone de manifiesto los límites de las normas organizativas y reservas de aprobación internas de los grupos de sociedades. Una sociedad matriz no puede limitar sin más, mediante sus propias normas internas, las facultades de representación de los gerentes de una filial jurídicamente independiente.
Si se pretende que una reserva de aprobación también se aplique a la gerencia de una GmbH filial, deberá implementarse válidamente, conforme al Derecho societario, en el ámbito de dicha filial. Para ello cabe recurrir, en particular, a una disposición correspondiente en los estatutos sociales o a un acuerdo válido de la junta de socios.
Al mismo tiempo, la sentencia pone de relieve la importancia de una dispensa válida del § 181 BGB. Un gerente dispensado de las restricciones de esta disposición puede, en principio, celebrar también negocios jurídicos entre la sociedad y él mismo. Sin embargo, dicha dispensa no lo protege frente a cualquier posible objeción: el abuso de las facultades de representación o una limitación establecida válidamente por otros medios pueden seguir siendo jurídicamente relevantes.
En la práctica, esto significa que las sociedades matrices de un grupo no deberían regular sus sistemas de cumplimiento normativo y aprobación exclusivamente en el ámbito de la matriz. Deben asegurarse, más bien, de que las correspondientes directrices en las respectivas filiales se sustenten en una base societaria válida.
Conclusión
Mediante sentencia de 3 de septiembre de 2026, el Landgericht Erfurt aclaró que un reglamento interno del consejo de administración de una AG matriz no limita automáticamente las facultades de representación del gerente de una GmbH filial jurídicamente independiente. Tampoco bastan para ello una participación mayoritaria y la integración en un grupo de hecho.
Dado que el demandante había sido dispensado de las restricciones del § 181 BGB, sus facultades de representación no habían sido válidamente limitadas y los servicios de asesoramiento acordados se habían prestado debidamente, el tribunal reconoció su derecho a la remuneración.
La resolución subraya así la autonomía societaria de las filiales y demuestra que las reservas de aprobación aplicables a todo el grupo deben implementarse válidamente en el ámbito de cada sociedad afectada.
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