Das Landgericht Erfurt hatte sich in seinem Urteil vom 3. September 2026 – Az. 8 O 166/26 – mit einem gesellschaftsrechtlichen Streit über die Vergütung von Beratungsleistungen auseinanderzusetzen. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob ein Geschäftsführer einer GmbH, der zugleich für diese Gesellschaft beratend tätig ist, mit sich selbst wirksam einen Beratungsvertrag schließen kann.
Die Beklagte war eine Tochtergesellschaft der T. AG, die 58 Prozent ihrer Geschäftsanteile hielt. Der Kläger war zugleich Vorstandsmitglied der T. AG und einer von zwei einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführern der beklagten GmbH. Er war ausdrücklich von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Beide Ämter hatte er zum Zeitpunkt der gerichtlichen Entscheidung inzwischen niedergelegt.
Beratungsvertrag geschlossen
Bereits am 28. August 2019 hatten der Kläger und die Beklagte einen Rahmenvertrag über die fortlaufende Beratung abgeschlossen. Im Herbst 2025 erbrachte der Kläger weitere Beratungsleistungen, für die er der Beklagten eine Rechnung stellte. Die Beklagte verweigerte jedoch die Zahlung.
Vertrag nicht wirksam?
Zur Begründung führte sie an, der Kläger sei nicht wirksam mit den Beratungsleistungen beauftragt worden. Insbesondere sei seine Vertretungsmacht durch eine Geschäftsordnung für den Vorstand der T. AG eingeschränkt gewesen. Diese Geschäftsordnung sollte nach dem Vortrag der Beklagten auch für die Geschäftsführungsorgane der Tochtergesellschaften gelten. Sie sah vor, dass Geschäfte zwischen der Muttergesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen einerseits und einem Vorstandsmitglied oder diesem nahestehenden Personen andererseits der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften.
Die Beklagte vertrat die Auffassung, dass dieser Zustimmungsvorbehalt aufgrund der konzernrechtlichen Verbindung auch für den Kläger als Geschäftsführer der Tochtergesellschaft verbindlich gewesen sei. Daher habe er den Beratungsvertrag nicht ohne die erforderliche Zustimmung wirksam abschließen können.
Der Kläger verlangte ursprünglich die Zahlung von 12.384,37 Euro nebst Zinsen in Höhe von neun Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 5. März 2026. Die Beklagte beantragte die Abweisung der Klage.
Entscheidung des Gerichts
Das Landgericht Erfurt gab der Klage im Urkundenprozess statt. Es verurteilte die Beklagte zur Zahlung von 12.284,37 Euro nebst Zinsen in Höhe von neun Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 5. März 2026. Außerdem wurden der Beklagten die Kosten des Rechtsstreits auferlegt.
Das Urteil wurde für vorläufig vollstreckbar erklärt. Der Beklagten wurde gestattet, die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des vollstreckbaren Betrags abzuwenden, sofern nicht der Kläger zuvor Sicherheit in gleicher Höhe leistet. Die Ausführung der Rechte der Beklagten im Nachverfahren blieb vorbehalten.
Vertretungsmacht nicht eingeschränkt
Das Gericht stellte insbesondere fest, dass die Vertretungsmacht des Klägers als Geschäftsführer der Tochtergesellschaft durch die Geschäftsordnung der Muttergesellschaft nicht wirksam eingeschränkt worden war. Der Kläger konnte deshalb den Beratungsvertrag wirksam mit sich selbst abschließen. Da die vereinbarten Beratungsleistungen ordnungsgemäß erbracht worden waren und die Beklagte keinen konkreten Schaden nachweisen konnte, stand ihm der geltend gemachte Vergütungsanspruch zu.
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
Ein wesentlicher Schwerpunkt der Entscheidung lag in der Anwendung des § 181 BGB. Die Vorschrift verbietet grundsätzlich, dass ein Vertreter im Namen des Vertretenen mit sich selbst ein Rechtsgeschäft abschließt oder gleichzeitig als Vertreter beider Vertragsparteien handelt. Dadurch sollen Interessenkonflikte und eine Benachteiligung des Vertretenen verhindert werden.
Von diesem Verbot kann eine Befreiung erteilt werden. Im vorliegenden Fall war der Kläger als Geschäftsführer der Beklagten ausdrücklich von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Das Landgericht führte aus, dass der Beratungsvertrag wirksam zustande gekommen war. Es konnte dahinstehen, ob der Vertrag durch den damaligen weiteren Geschäftsführer der Beklagten oder durch den Kläger selbst als Geschäftsführer abgeschlossen worden war. Aufgrund der Befreiung von § 181 BGB war der Kläger grundsätzlich berechtigt, ein solches Insichgeschäft mit Wirkung für und gegen die GmbH vorzunehmen.
Keine unmittelbare Wirkung der Geschäftsordnung der Muttergesellschaft
Von zentraler Bedeutung war die Frage, ob die Geschäftsordnung für den Vorstand der T. AG auch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers der Tochtergesellschaft einschränken konnte.
Das Gericht verneinte dies. Eine Geschäftsordnung, die auf der Ebene der Muttergesellschaft beschlossen wird, entfaltet nicht automatisch Wirkung auf die Geschäftsführungsorgane einer rechtlich selbstständigen Tochtergesellschaft.
Die Muttergesellschaft und die Tochtergesellschaft sind eigenständige juristische Personen. Auch wenn die T. AG mit 58 % der Geschäftsanteile die Mehrheit an der Beklagten hielt und damit beherrschenden Einfluss ausüben konnte, führte dies nicht dazu, dass sämtliche internen Regelungen der Muttergesellschaft ohne Weiteres auf die Tochtergesellschaft übertragen werden konnten.
Das Gericht stellte insbesondere klar, dass ein bloßer faktischer Konzern nicht ausreicht, um die Vertretungsmacht der Geschäftsführung einer Tochter-GmbH durch eine Geschäftsordnung der Muttergesellschaft einzuschränken.
Erforderlichkeit einer gesellschaftsrechtlichen Umsetzung
Nach Auffassung des Gerichts hätte eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis des Klägers einer entsprechenden Grundlage auf Ebene der beklagten GmbH bedurft.
Gemäß § 37 Abs. 1 GmbHG können sich Beschränkungen der Vertretungsbefugnis insbesondere aus dem Gesellschaftsvertrag oder aus wirksamen gesellschaftsinternen Regelungen ergeben. Im konkreten Fall fehlte es jedoch sowohl an einer entsprechenden Bestimmung im Gesellschaftsvertrag als auch an einem erforderlichen Beschluss der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft.
Die Geschäftsordnung der T. AG konnte diese fehlende Umsetzung nicht ersetzen. Auch die bloße Möglichkeit der Muttergesellschaft, aufgrund ihrer Mehrheitsbeteiligung entsprechende Beschlüsse herbeizuführen, genügte nicht.
Das Gericht betonte damit die Bedeutung der rechtlichen Selbstständigkeit der einzelnen Konzerngesellschaften. Gesellschaftsinterne Beschränkungen müssen auf der jeweils betroffenen Gesellschaftsebene wirksam eingeführt werden.
Keine nachgewiesene Beschlussfassung über die Geschäftsordnung
Darüber hinaus hatte die Beklagte nicht nachweisen können, dass die behauptete Geschäftsordnung überhaupt wirksam beschlossen worden war.
Das Protokoll der Aufsichtsratssitzung vom 15. Mai 2025 enthielt weder eine Dokumentation der Abstimmung noch ein Abstimmungsergebnis. Nach Ansicht des Gerichts war das Protokoll daher nicht geeignet, eine wirksame Beschlussfassung nachzuweisen.
Das Gericht verwies außerdem auf die Besonderheiten des Urkundenprozesses. Nach § 598 ZPO sind Einwendungen, die nicht mit den im Urkundenprozess zulässigen Beweismitteln bewiesen werden können, grundsätzlich zurückzuweisen. Das von der Beklagten angebotene Zeugnis des Aufsichtsratsvorsitzenden war insoweit kein zulässiges Beweismittel.
Allerdings stellte das Gericht ausdrücklich klar, dass es auf die Wirksamkeit der Geschäftsordnung letztlich nicht ankam. Selbst wenn sie wirksam beschlossen worden wäre, hätte sie die Vertretungsmacht des Geschäftsführers der Tochtergesellschaft nicht unmittelbar einschränken können.
Kein Missbrauch der Vertretungsmacht
Das Gericht prüfte außerdem, ob der Kläger seine Vertretungsmacht missbräuchlich ausgeübt hatte.
Das Landgericht Erfurt knüpft insoweit an das Urteil des Bundesgerichtshofs vom 18. Oktober 2017 – I ZR 6/16 an, wonach aus einem formal von der Vertretungsmacht gedeckten Geschäft im Fall des Missbrauchs keine Rechte hergeleitet werden können. Die Wirksamkeit der Vertretungsmacht und ihr missbräuchlicher Einsatz sind damit voneinander zu trennende Fragen.
Beschränkungen der Vertretungsmacht können im Innenverhältnis grundsätzlich relevant sein. Im Außenverhältnis gegenüber Dritten wirken solche Beschränkungen nach § 37 Abs. 2 GmbHG jedoch grundsätzlich nicht. Ausnahmen kommen insbesondere in Betracht, wenn ein Geschäftsführer eine ihm bekannte Beschränkung bewusst zum Nachteil der Gesellschaft missachtet und der Vertragspartner diese Pflichtverletzung ebenfalls positiv kennt oder sie sich ihm geradezu aufdrängen muss.
Im vorliegenden Fall fehlte es bereits an einer wirksamen Beschränkung der Vertretungsbefugnis des Klägers. Er konnte daher nicht bewusst gegen eine solche Beschränkung verstoßen.
Keine nachweisliche Schädigung
Hinzu kam, dass die Beklagte durch den Beratungsvertrag nicht nachweislich geschädigt worden war. Der Kläger hatte die vereinbarten Beratungsleistungen unstreitig ordnungsgemäß erbracht. Die Beklagte hatte weder konkret dargelegt noch bewiesen, dass ihr durch den Vertrag ein Nachteil entstanden war.
Das Gericht berücksichtigte außerdem, dass die Beklagte die seit 2019 bestehende Vertragsbeziehung über einen längeren Zeitraum gelebt hatte. Sie hatte Beratungsleistungen in Anspruch genommen und bezahlt, ohne die Vertragsbeziehung grundsätzlich zu beanstanden. Allein der Umstand, dass die Tätigkeit des Klägers als Geschäftsführer und seine beratende Tätigkeit möglicherweise schwer voneinander abzugrenzen waren, begründete nach Ansicht des Gerichts keinen hinreichenden Nachweis eines Schadens.
Rechtliche Bedeutung des Urteils
Die Entscheidung verdeutlicht die Grenzen konzerninterner Organisations- und Zustimmungsvorbehalte. Eine Muttergesellschaft kann durch ihre eigenen internen Regelungen nicht ohne Weiteres die Vertretungsmacht der Geschäftsführer einer rechtlich selbstständigen Tochtergesellschaft einschränken.
Soll ein Zustimmungsvorbehalt auch für die Geschäftsführung einer Tochter-GmbH gelten, muss er gesellschaftsrechtlich auf Ebene dieser Tochtergesellschaft wirksam umgesetzt werden. Hierfür kommen insbesondere eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag oder ein wirksamer Beschluss der Gesellschafterversammlung in Betracht.
Zugleich verdeutlicht das Urteil die Bedeutung einer wirksamen Befreiung von § 181 BGB. Ein Geschäftsführer, der von den Beschränkungen dieser Vorschrift befreit ist, kann grundsätzlich auch Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und sich selbst abschließen. Eine solche Befreiung schützt allerdings nicht vor jeder denkbaren Beanstandung: Ein Missbrauch der Vertretungsmacht oder eine anderweitig wirksam begründete Beschränkung kann weiterhin rechtlich relevant sein.
Für die Praxis bedeutet dies, dass Konzernmütter ihre Compliance- und Zustimmungssysteme nicht ausschließlich auf der Ebene der Muttergesellschaft regeln sollten. Vielmehr müssen sie sicherstellen, dass entsprechende Vorgaben bei den jeweiligen Tochtergesellschaften auf einer wirksamen gesellschaftsrechtlichen Grundlage beruhen.
Fazit
Mit Urteil vom 3. September 2026 hat das Landgericht Erfurt klargestellt, dass eine Geschäftsordnung für den Vorstand einer Mutter-AG nicht automatisch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer rechtlich selbstständigen Tochter-GmbH beschränkt. Auch eine Mehrheitsbeteiligung und die Einordnung in einen faktischen Konzern reichen hierfür nicht aus.
Da der Kläger von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit war, die Vertretungsmacht nicht wirksam eingeschränkt worden war und die vereinbarten Beratungsleistungen ordnungsgemäß erbracht wurden, bejahte das Gericht den Vergütungsanspruch.
Die Entscheidung unterstreicht damit die gesellschaftsrechtliche Eigenständigkeit von Tochtergesellschaften und zeigt, dass konzernweite Zustimmungsvorbehalte auf Ebene der jeweils betroffenen Gesellschaft wirksam umgesetzt werden müssen.
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