Η πρόσκληση στη συνέλευση των εταίρων πρέπει να γίνει κανονικά – BGH II ZR 10/23
Ότι η κανονική πρόσκληση σε συνέλευση των εταίρων δεν είναι απλώς μια τυπική διαδικασία αλλά έχει μεγάλη νομική σημασία, δείχνει μια απόφαση του Ομοσπονδιακού Δικαστηρίου. Το BGH ξεκαθάρισε με απόφαση της 16ης Ιουλίου 2024 ότι οι αποφάσεις μιας συνέλευσης εταίρων μπορούν να είναι άκυρες αν η πρόσκληση δεν έγινε σωστά (Az.: II ZR 100/23).
Στη συνέλευση των εταίρων λαμβάνονται συνήθως σημαντικές αποφάσεις. Πτυχές όπως η λήψη αποφάσεων, τα δικαιώματα ψήφου, ή ακόμη και η κανονική σύγκληση και πρόσκληση στη συνέλευση των εταίρων, είναι επομένως μεγάλης σημασίας. Αυτό ισχύει ακόμη περισσότερο όταν η συνέλευση σκοπεύει να αποφασίσει για την αποβολή ενός εταίρου ή τη καθαίρεση ενός διευθύνοντος συμβούλου, σύμφωνα με τη δικηγορική εταιρεία MTR Legal Rechtsanwälte, η οποία παρέχει συμβουλές, μεταξύ άλλων, στο εταιρικό δίκαιο.
Η συνέλευση των εταίρων αποφασίζει την αποβολή
Το BGH επίσης με την απόφαση του στις 16.07.2024 υπογράμμισε τη σημασία μιας σωστής πρόσκλησης στη συνέλευση των εταίρων. Στην περίπτωση που εξετάστηκε, τρεις δικηγόροι ίδρυσαν μια εταιρεία συνεταίρων (Part mbB). Αργότερα, εντάχθηκαν στην εταιρεία δύο ακόμα δικηγόροι. Κατά τη συμφωνία του εταιρικού καταστατικού, η συνέλευση των συνεταίρων θα συγκαλείται από τον Managing Partner.
Τον Ιούλιο του 2020, ένας από τους συνεταίρους κάλεσε γραπτώς σε έκτακτη συνέλευση εταίρων. Στην ημερήσια διάταξη ήταν η αποβολή ενός εκ των ιδρυτικών συνεταίρων και ενάγοντος, ο οποίος επίσης έλαβε την πρόσκληση, αλλά δεν συμμετείχε στη συνέλευση. Ερήμην του, η συνέλευση αποφάσισε ομόφωνα την αποβολή του ιδρυτικού συνεταίρου.
Ο ενάγων αντέδρασε κατά της απόφασης. Ζήτησε την αναγνώριση ότι η απόφαση για την αποβολή του από την εταιρεία είναι άκυρη. Υποστήριξε ότι η πρόσκληση θα έπρεπε να είχε γίνει από τον Managing Partner. Το περιφερειακό και ανώτατο δικαστήριο της Φρανκφούρτης απέρριψαν την αγωγή, αλλά η αναθεώρηση του ενάγοντος είχε επιτυχία: το BGH ανέτρεψε την απόφαση.
Το BGH ανέτρεψε την απόφαση του OLG Φρανκφούρτης
Το BGH υπέδειξε ότι το OLG Φρανκφούρτης εσφαλμένα θεώρησε ότι η σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων δεν είχε τυπικά ελαττώματα και ότι δεν είχε σημασία που η πρόσκληση δεν έγινε από τον Managing Partner. Αυτό σύμφωνα με το OLG δεν επηρέασε την ληφθείσα απόφαση.
Ωστόσο, το BGH είχε διαφορετική άποψη. Το γεγονός ότι η πρόσκληση δεν εκδόθηκε από τον Managing Partner δεν είναι ασήμαντο. Η σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων από μη εξουσιοδοτημένο πρόσωπο οδηγεί στη μη ισχύουσα πρόσκληση και στη μη ακυρωση των αποφάσεων, σύμφωνα με τους δικαστές του Καρλσρούη.
Επίσης, επεσήμαναν ότι οι παραβάσεις του τύπου, της προθεσμίας και του περιεχομένου της σύγκλησης μιας συνέλευσης των εταίρων μπορούν να οδηγήσουν στην ακυρότητα των ληφθέντων αποφάσεων, εάν αυτό εμποδίζει τον εταίρο να προετοιμαστεί για τη συμμετοχή του και τα αντικείμενα της ημερήσιας διάταξης. Σε παραβίαση αυτής της προστασίας διάθεσης, υπάρχει σοβαρό ελάττωμα. Αυτό οδηγεί σε ακυρότητα της απόφασης μόνο όταν δεν μπορεί να αποκλειστεί ότι οι εταίροι επηρεάστηκαν από αυτό το λάθος στη διαδικασία λήψης αποφάσεων.
Η σύγκληση από μη εξουσιοδοτημένο πρόσωπο είναι άκυρη
Αυτό δεν μπορεί ωστόσο να εφαρμοστεί στη σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων από μη εξουσιοδοτημένο πρόσωπο. Διότι η σύγκληση από μη εξουσιοδοτημένο πρόσωπο οδηγεί σύμφωνα με τη σταθερή νομολογία του BGH σε ανυπακοή της πρόσκλησης και την ακυρότητα των ληφθέντων αποφάσεων, όπως ξεκαθάρισε το BGH.
Για να αιτιολογήσει, ανέφερε ότι η σύγκληση από μη εξουσιοδοτημένο πρόσωπο δεν είναι απλά ένα τυπικό σφάλμα. Μάλλον αντιστοιχεί σε μη πρόσκληση, η οποία δεν πρέπει να ληφθεί υπόψη από τους εταίρους. Η τήρηση της εξουσίας σύγκλησης εξυπηρετεί την προστασία του δικαιώματος συμμετοχής κάθε εταίρου στη συνέλευση των εταίρων, με τις συναφείς δυνατότητες επιρροής στη λήψη αποφάσεων της εταιρείας.
Σοβαρή επίπτωση στο δίκαιο
Ακόμη και όσον αφορά τη σοβαρότητα της επικείμενης επίπτωσης στο δίκαιο, αυτό δε διαφέρει σε μια προσωπική εταιρεία από μια κεφαλαιουχική, σύμφωνα με το BGH. Το OLG Φρανκφούρτης πρέπει να επαναξιολογήσει την υπόθεση.
Συγκεκριμένα η υπόθεση αφορούσε σε μια εταιρεία συνεταίρων. Ωστόσο, η απόφαση του BGH έχει επίσης σημασία για άλλες προσωπικές και κεφαλαιουχικές εταιρείες.
Η MTR Legal Rechtsanwälte παρέχει συμβουλές στο εταιρικό δίκαιο.
Μη διστάσετε να επικοινωνήσετε μαζί μας!
