Pozvánka na valnou hromadu musí být správně učiněna – BGH II ZR 10/23
Fakt, že správná pozvánka na valnou hromadu není pouze formalitou, ale má také velký právní význam, ukazuje rozhodnutí Spolkového soudního dvora (BGH). Soudní dvůr rozhodnutím ze 16. července 2024 zdůraznil, že mohou být rozhodnutí valné hromady neplatná, pokud pozvánka nebyla správně učiněna (Az.: II ZR 100/23).
Na valné hromadě jsou pravidelně přijímána důležitá rozhodnutí. Aspekty jako přijímání rozhodnutí, hlasovací práva nebo také správné svolání a pozvání na valnou hromadu jsou proto velmi důležité. Tím spíše to platí, pokud má valná hromada rozhodnout o vyloučení společníka nebo odvolání jednatele, jak uvádí právnická kancelář MTR Legal, která kromě jiného radí v oblasti práva obchodních společností.
Valná hromada rozhoduje o vyloučení
Také BGH ve svém rozhodnutí z 16.07.2024 zdůraznil význam správné pozvánky na valnou hromadu. V případu, který byl základem rozhodnutí, založili tři advokáti společnost s ručením omezeným. Později přijali do společnosti ještě dva další advokáty. Ve společenské smlouvě bylo dohodnuto, že partnerskou schůzi svolává jednající partner.
V červenci 2020 jeden z partnerů písemně svolal mimořádnou valnou hromadu. Na pořadu jednání bylo vyloučení jednoho ze zakládajících partnerů a současného žalobce, který také obdržel pozvánku, ale na schůzi se nezúčastnil. Na jeho nepřítomnosti schůze jednomyslně rozhodla o jeho vyloučení.
Proti tomu se žalobce bránil. Požadoval konstatování, že rozhodnutí o vyloučení ze společnosti je neplatné. Uvedl, že pozvánka měla být učiněna jednajícím partnerem. Okresní i vrchní soud ve Frankfurtu jeho žalobu zamítly, ale jeho dovolání proti rozsudku uspělo: BGH rozsudek zrušil.
BGH ruší rozhodnutí OLG Frankfurt
BGH uvedl, že OLG Frankfurt ve svém rozsudku nesprávně dospěl k závěru, že svolání valné hromady neobsahovalo žádné formální vady a že není podstatné, že pozvání nebylo učiněno jednajícím partnerem. Podle OLG to nemělo vliv na přijaté rozhodnutí.
BGH to však viděl jinak. To, že pozvání nebylo učiněno jednajícím partnerem, není nepodstatné. Svolání valné hromady neoprávněnou osobou vede u partnerské společnosti k neplatnosti pozvání a k neplatnosti rozhodnutí přijatých na valné hromadě, zdůraznily soudy v Karlsruhe.
Dále uvedly, že porušení formy, lhůty a obsahu svolání valné hromady může vést k neplatnosti přijatých rozhodnutí, pokud tím je dotčena možnost společníka se na jednání a body programu připravit. Při porušení této ochrany je dán závažný nedostatek. Ten však vede k neplatnosti rozhodnutí jen tehdy, pokud není vyloučeno, že společníci byli tímto formálním nedostatkem při svém rozhodování ovlivněni.
Svolání neoprávněnou osobou je neplatné
To však nelze přenést na svolání valné hromady neoprávněnou osobou. Protože svolání neoprávněnou osobou podle ustálené judikatury BGH vede bez ohledu na právní formu k neplatnosti pozvánky a k neplatnosti přijatých rozhodnutí, zdůraznil BGH.
Jako důvod uvedl, že svolání neoprávněnou osobou není pouze formální vada. Spíše se rovná nezvání, které společníci nemusejí brát v úvahu. Dodržování oprávnění k pozvání slouží k zajištění práva každého společníka na účast na valné hromadě s tím spojenou možnost ovlivnit rozhodování společnosti.
Závažné právní porušení
S ohledem na závažnost hrozícího právního porušení je tomu u osobní společnosti stejně jako u kapitálové společnosti, uvedl BGH. OLG Frankfurt musí případ znovu projednat.
Konkrétně se případ týkal sice partnerské společnosti, rozhodnutí BGH má však význam i pro jiné osobní společnosti a kapitálové společnosti.
MTR Legal advokáti radí v právu obchodních společností.
Kontaktujte nás Kontakt s námi!
