BGH zur Rechtsnachfolge bei britischer Limited nach dem Brexit
Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 14. Juli 2026 – II ZR 202/25 – zur gesellschaftsrechtlichen Behandlung einer britischen Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland nach dem Brexit entschieden. Die Entscheidung trägt die ECLI:DE:BGH:2026:140726UIIZR202.25.0 und ist zur Aufnahme in die amtliche Sammlung BGHZ sowie in BGHR und JNEU bestimmt.
Im Mittelpunkt stand die Frage, ob der Alleingesellschafter einer solchen Limited nach Ablauf des Übergangszeitraums gemäß Art. 126 des Brexit-Abkommens als Rechtsnachfolger der Gesellschaft anzusehen ist. Der II. Zivilsenat bejahte dies und bestätigte, dass einem Gläubiger eines noch gegen die Limited ergangenen Vollstreckungstitels nach § 727 Abs. 1 ZPO eine vollstreckbare Ausfertigung gegen den Alleingesellschafter erteilt werden kann.
Der Bundesgerichtshof wies die Revision des Klägers gegen das Urteil des 5. Zivilsenats des Kammergerichts vom 29. August 2025 auf seine Kosten zurück. Vorinstanzen waren das Landgericht Berlin II und das Kammergericht. Der Senat entschied nach mündlicher Verhandlung in der Besetzung Wöstmann, Dr. Bernau, Prof. Sander, Dr. von Selle und Dr. C. Fischer.
Ausgangslage des Verfahrens
Vollstreckungstitel gegen Limited und Alleingesellschafter
Dem Verfahren lag ein bereits ergangenes Urteil des Kammergerichts vom 7. September 2018 zugrunde. Auf Klage der späteren Beklagten waren eine britische Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland sowie deren Alleingesellschafter, der spätere Kläger, unter anderem zur Unterlassung, zur Auskunftserteilung und zur Zahlung von jeweils 1.973,90 Euro zuzüglich Zinsen verurteilt worden. Außerdem war ihre Schadensersatzpflicht festgestellt worden.
In der Folge setzte das Landgericht Berlin II mit Kostenfestsetzungsbeschlüssen vom 9. Januar 2020 und vom 30. April 2020 die zu erstattenden Kosten auf 3.672,40 Euro nebst Zinsen sowie 17.188,59 Euro nebst Zinsen fest. Am 29. April 2022 wurde für das Urteil und die beiden Kostenfestsetzungsbeschlüsse eine Rechtsnachfolgeklausel auf Schuldnerseite gegen den Alleingesellschafter als Rechtsnachfolger der Limited erteilt.
Der Alleingesellschafter wandte sich hiergegen mit einer Klauselgegenklage nach § 768 ZPO. Diese blieb bereits in erster Instanz erfolglos. Das Kammergericht erklärte die Zwangsvollstreckung aus der Rechtsnachfolgeklausel hinsichtlich Unterlassung und Auskunftserteilung für unzulässig und wies die weitergehende Berufung zurück. Mit der zugelassenen Revision verfolgte der Kläger sein weitergehendes Begehren weiter, blieb damit aber vor dem Bundesgerichtshof ohne Erfolg.
Zentrale Rechtsfrage
Entscheidend war, ob die Limited nach dem Brexit in Deutschland weiterhin als rechtsfähige Kapitalgesellschaft zu behandeln war oder ob ihr Vermögen infolge des Verlusts ihrer Rechtsfähigkeit auf den Alleingesellschafter überging. Davon hing ab, ob die bereits gegen die Limited ergangenen Titel im Wege der Rechtsnachfolgeklausel gegen den Alleingesellschafter vollstreckbar gemacht werden konnten.
Der Bundesgerichtshof stellte darauf ab, dass es sich um eine Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland handelte. Für die Einordnung war nach Auffassung des Senats nicht der Satzungssitz maßgeblich, sondern der Ort der tatsächlichen Geschäftsführung.
Verlust der Rechtsfähigkeit nach dem Brexit
Keine Berufung auf die Niederlassungsfreiheit
Nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs kann sich eine nach dem Recht des Vereinigten Königreichs gegründete Limited nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union grundsätzlich nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit nach Art. 49 und Art. 54 AEUV berufen. Der Senat knüpfte insoweit an seine frühere Rechtsprechung an, insbesondere an den Beschluss vom 16. Februar 2021 – II ZB 25/17.
Die betroffene Limited hatte ihre Rechtsfähigkeit in Deutschland nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union verloren. In den Entscheidungsgründen heißt es, dass mit dem Verlust der Rechtsfähigkeit das Gesellschaftsvermögen mit Wirkung zum 1. Februar 2020 im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Kläger übergegangen sei.
Die vom Bundesgerichtshof herangezogene rechtliche Linie lässt sich in mehreren Punkten zusammenfassen:
- Eine im Ausland gegründete Kapitalgesellschaft, die nach deutschem Recht nicht rechtsfähig ist und ihren Verwaltungssitz in Deutschland hat, wird grundsätzlich nach deutschem Recht eingeordnet.
- Maßgeblich ist der Ort, an dem die Verwaltung tatsächlich geführt wird, nicht der satzungsmäßige Sitz.
- Bei mehreren Gesellschaftern kommt grundsätzlich eine Behandlung als rechtsfähige Personengesellschaft in Betracht.
- Bei nur einem Gesellschafter fehlt die gesellschafterliche Verbundenheit mehrerer Personen.
- In diesem Fall ist nach der Entscheidung von einem einzelkaufmännischen Unternehmen in individueller Trägerschaft auszugehen.
Persönliche Haftung des Alleingesellschafters
Da die Limited nur einen Gesellschafter hatte, ging der Bundesgerichtshof nicht von einer fortbestehenden Gesellschaft mit mehreren Beteiligten aus. Vielmehr nahm er an, dass bei nur einem Gesellschafter mangels gesellschafterlicher Verbundenheit mehrerer Personen ein einzelkaufmännisches Unternehmen in individueller Trägerschaft vorliegt.
Daraus folgte nach Auffassung des Senats die volle und unbeschränkte persönliche Haftung des Alleingesellschafters. Der Kläger wurde damit als Rechtsnachfolger der Limited behandelt. Auf dieser Grundlage war die Erteilung der vollstreckbaren Ausfertigung der Titel gegen ihn nach § 727 Abs. 1 ZPO zulässig.
Handels- und Kooperationsabkommen führt zu keiner anderen Beurteilung
Keine Gleichstellung mit der Niederlassungsfreiheit
Der Bundesgerichtshof prüfte auch, ob sich aus dem am 24. Dezember 2020 geschlossenen Handels- und Kooperationsabkommen zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich, dem EU-UK Trade and Cooperation Agreement, eine andere Bewertung ergibt. Das Abkommen trat endgültig am 1. Mai 2021 in Kraft und regelt unter anderem Fragen des Marktzugangs.
Nach Ansicht des Senats begründen Art. 128 TCA zum Marktzugang, Art. 129 TCA zur Inländergleichbehandlung und Art. 130 TCA zur Meistbegünstigung keine Rechtsposition für nach dem Recht des Vereinigten Königreichs gegründete Gesellschaften, die der Niederlassungsfreiheit nach der Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union gleichkommt.
Damit folgt aus dem TCA nach Auffassung des Bundesgerichtshofs nicht, dass britische Gesellschaften mit deutschem Verwaltungssitz weiterhin nach der Gründungstheorie als Kapitalgesellschaften in Deutschland anzuerkennen wären. Der Senat stellte darauf ab, dass das Abkommen Regelungen zum Verkehr mit Waren und Dienstleistungen, zum Kapitalverkehr sowie zu Investitionen enthält, die Niederlassungsfreiheit hiervon aber zu unterscheiden ist.
Begrenzung auf Investitionsliberalisierung
Der Regelungsgehalt der Art. 128 ff. TCA ist nach der Entscheidung auf die Liberalisierung von Investitionen beschränkt. Aus Sicht des Bundesgerichtshofs wollten die Vertragsparteien die unionsrechtliche Niederlassungsfreiheit nicht auf Gesellschaften aus dem Vereinigten Königreich erstrecken.
Der Senat setzte sich damit ausdrücklich mit einer teilweise vertretenen Auffassung auseinander, wonach das TCA eine fortdauernde Anerkennung britischer Gesellschaften in Deutschland nach der Gründungstheorie stützen könne. Dieser Auffassung folgte der Bundesgerichtshof nicht.
Kein Vertrauensschutz und keine Umdeutung in eine UG
Übergangszeitraum bis Ende 2020
Der Kläger berief sich ohne Erfolg auf einen Vertrauenstatbestand oder ein Rückwirkungsverbot. Der Bundesgerichtshof sah in Art. 126 des Brexit-Abkommens, der einen Übergangszeitraum bis zum 31. Dezember 2020 vorsah, eine ausreichende Übergangsfrist für britische Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Deutschland.
Nach Auffassung des Senats bestand während dieser Frist die Möglichkeit, auf die bevorstehenden Änderungen zu reagieren. Der Bundesgerichtshof verwies zudem darauf, dass der deutsche Gesetzgeber mit dem Vierten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes über die §§ 122a ff. UmwG Umstrukturierungsmöglichkeiten eröffnet hatte.
Weitergehende Schutzregelungen für bereits gegründete britische Gesellschaften mit deutschem Verwaltungssitz wurden vom Gesetzgeber nicht geschaffen. Der Bundesgerichtshof sah hierin keinen Grund, die Gründungstheorie im Vollstreckungsverfahren weiterhin anzuwenden.
Keine Fiktion als UG haftungsbeschränkt
Der Bundesgerichtshof lehnte außerdem ab, eine britische Limited nach dem Brexit in eine UG (haftungsbeschränkt) umzudeuten. Einen entsprechenden gesetzlich manifestierten Willen des Gesetzgebers konnte der Senat nicht feststellen.
Auch die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs zur steuerrechtlichen Behandlung einer britischen Limited führte nach Auffassung des Bundesgerichtshofs zu keinem anderen Ergebnis. Für die körperschaftsteuerrechtliche Einordnung einer ausländischen Gesellschaft kommt es nicht auf die zivilrechtliche Rechtsfähigkeit an, sondern auf die Steuerrechtsfähigkeit, die sich nach einem Typenvergleich richtet. Die zivilrechtliche und steuerrechtliche Behandlung können daher auseinanderfallen.
Bedeutung für Vollstreckung und Gesellschaftsrecht
Rechtsnachfolgeklausel gegen den Alleingesellschafter
Die Entscheidung hat besondere Bedeutung für Fälle, in denen noch vor dem Verlust der Rechtsfähigkeit Titel gegen eine britische Limited mit deutschem Verwaltungssitz ergangen sind. Nach der Linie des Bundesgerichtshofs kann dem Gläubiger eines gegen die Limited erlassenen Vollstreckungstitels eine vollstreckbare Ausfertigung gegen den Alleingesellschafter als Rechtsnachfolger erteilt werden, sofern die Voraussetzungen des § 727 Abs. 1 ZPO vorliegen.
Der Bundesgerichtshof bestätigte, dass die Tatsachen, auf denen die kraft Gesetzes eingetretene Rechtsnachfolge beruhte, im konkreten Fall bei Gericht offenkundig waren. § 722 Abs. 2 BGB stand der Vollstreckung aus dem Titel gegen den Kläger nicht entgegen.
Praktisch betrifft die Entscheidung insbesondere die Vollstreckung aus Alttiteln gegen britische Limiteds mit Verwaltungssitz in Deutschland. Für Gläubiger kann die Rechtsnachfolgeklausel den Zugriff auf den Alleingesellschafter eröffnen, soweit die vom Bundesgerichtshof beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind.
Keine Vorlage an den Gerichtshof der Europäischen Union
Der Bundesgerichtshof sah keine Veranlassung, dem Gerichtshof der Europäischen Union nach Art. 267 AEUV eine Frage zur Vorabentscheidung vorzulegen. Nach Auffassung des Senats war die unionsrechtliche Lage offenkundig.
Während des Übergangszeitraums nach Art. 126 des Brexit-Abkommens war das Vereinigte Königreich im Verhältnis zur Europäischen Union weiterhin wie ein Mitgliedstaat zu behandeln, soweit nichts anderes bestimmt war. Nach Ablauf des Übergangszeitraums ist das Vereinigte Königreich im Verhältnis zur Europäischen Union Drittstaat. Die Handelsbeziehungen werden seither durch das TCA geregelt, ohne dass daraus eine der unionsrechtlichen Niederlassungsfreiheit entsprechende Rechtsposition britischer Gesellschaften folgt.
Einordnung aus Sicht von MTR Legal Rechtsanwälte
Das Urteil des Bundesgerichtshofs schafft Klarheit für die gesellschaftsrechtliche und zivilprozessuale Behandlung britischer Limiteds mit deutschem Verwaltungssitz nach dem Brexit. Der Senat verbindet die Aufgabe der unionsrechtlich geprägten Anerkennung britischer Gesellschaften mit der Anwendung der Sitztheorie und gelangt bei einer Einpersonen-Limited zur Gesamtrechtsnachfolge des Alleingesellschafters.
Für die rechtliche Bewertung solcher Strukturen kommt es wesentlich auf die konkrete Ausgestaltung an, insbesondere auf den tatsächlichen Verwaltungssitz, die Zahl der Gesellschafter, bestehende Titel und die jeweilige Anspruchsgrundlage. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen mit grenzüberschreitendem Bezug und bei der Einordnung von Haftungs- und Vollstreckungsrisiken im Zusammenhang mit Auslandsgesellschaften. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht.
