Negativzinsen bei Festgeldverträgen mit öffentlich-rechtlichen Körperschaften
Das Landgericht Köln hat mit Urteil vom 24.03.2026 – 21 O 480/25 – über die Wirksamkeit von Negativzinsklauseln in Festgeldverträgen entschieden, die eine selbstständige Körperschaft des öffentlichen Rechts mit einem Kreditinstitut abgeschlossen hatte. Gegenstand des Verfahrens war die Rückforderung gezahlter Negativzinsen beziehungsweise Verwahrentgelte aus mehreren Verträgen über jeweils 10.000.000 Euro.
Die Entscheidung steht im Zusammenhang mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs vom 04.02.2025 zu Verwahrentgelten gegenüber Verbrauchern. Das Landgericht Köln übertrug zentrale Erwägungen auf die hier betroffenen Verträge mit einer Körperschaft des öffentlichen Rechts und gelangte zu dem Ergebnis, dass die streitigen Klauseln unwirksam seien.
Ausgangspunkt des Verfahrens vor dem Landgericht Köln
Verträge über feste Geldbeträge und feste Laufzeiten
Die Klägerin, eine Rentenversicherungsträgerin in der Rechtsform einer selbstständigen Körperschaft des öffentlichen Rechts, hatte in den Jahren 2021 und 2022 über eine Maklergesellschaft vier Verträge mit einem Kreditinstitut geschlossen. Nach den Feststellungen des Gerichts wurden die Verträge wohl unter Verwendung von Musterformularen abgeschlossen.
Die Verträge sahen jeweils vor, dass die Klägerin bei der Bank einen Betrag von 10.000.000 Euro für einen bestimmten Zeitraum anlegte beziehungsweise verwahren ließ. Dafür war ein vorab festgelegtes Entgelt vorgesehen, das als Negativzins beziehungsweise Verwahrentgelt bezeichnet wurde.
Im Anschluss an die Entscheidungen des Bundesgerichtshofs vom 04.02.2025 zu Verwahrentgelten bei Verbrauchern verlangte die Klägerin die gezahlten Entgelte zurück. Sie machte geltend, die Gelder seien zum Zweck des Sparens sowie der Kapitalerhaltung bei der Bank deponiert worden.
Bezug zu den BGH-Entscheidungen vom 04.02.2025
Der Bundesgerichtshof hatte am 04.02.2025 in mehreren Verfahren über Verwahrentgelte gegenüber Verbrauchern entschieden. Die Verfahren betrafen unter anderem Tagesgeldkonten und Spareinlagen. Geklagt hatten Verbraucherschutzverbände, die seit mehr als vier Jahren in die Liste nach § 4 UKlaG eingetragen waren.
In den Verfahren XI ZR 61/23 und XI ZR 65/23 hatten die Berufungsgerichte die Klagen zuvor abgewiesen, weil sie die Verwahrentgeltklauseln als Entgelt für eine Hauptleistung ansahen. Der Bundesgerichtshof beurteilte die Vereinbarung eines Verwahrentgelts mit Verbrauchern als unregelmäßige Verwahrung und ging hinsichtlich der Zahlung von Negativzinsen grundsätzlich von einer Hauptpreisabrede im Sinne von § 307 Abs. 3 BGB aus. Gleichwohl hielt er die konkret geprüften Klauseln wegen Verstoßes gegen das Transparenzgebot beziehungsweise wegen einer treuwidrigen Veränderung der geschuldeten Hauptleistung für unwirksam.
Das Landgericht Köln knüpfte an diese Rechtsprechung an, obwohl die BGH-Verfahren Verbraucher betrafen und der Kölner Fall eine öffentlich-rechtliche Körperschaft als Klägerin zum Gegenstand hatte.
Kernaussagen des Urteils des Landgerichts Köln
Einordnung als Allgemeine Geschäftsbedingung
Das Landgericht Köln sah die Vereinbarung über Negativzinsen beziehungsweise Verwahrentgelte als Allgemeine Geschäftsbedingung an. Zur Begründung stellte es darauf ab, dass die Verträge nach den gerichtlichen Feststellungen unter Verwendung von Musterformularen geschlossen wurden.
Zudem nahm das Gericht an, dass das Kreditinstitut den maßgeblichen Kern der Regelung, nämlich die Erhebung eines Negativzinses als solche, nicht zur Disposition gestellt habe. Nach Auffassung des Landgerichts Köln war damit nicht nur die Höhe oder Ausgestaltung, sondern bereits das „Ob“ der Entgelterhebung für die AGB-rechtliche Bewertung maßgeblich.
Darlehensvertrag statt unregelmäßiger Verwahrung
Das Landgericht Köln qualifizierte die vier abgeschlossenen Geschäfte wegen des nach seiner Sicht dominierenden Anlageinteresses sowie wegen der Einlage eines festen Betrags für eine feste Mindestlaufzeit ausschließlich als Darlehensverträge. Daraus leitete es ab, dass die Vereinbarung eines Negativzinses vom Leitbild des § 488 BGB abweiche.
Nach § 488 Abs. 1 Satz 2 BGB ist der Darlehensnehmer zur Zahlung des geschuldeten Zinses verpflichtet. Das Landgericht Köln sah in einer Regelung, nach der die Klägerin als Kapitalgeberin ein Entgelt an die Bank zahlen sollte, eine Abweichung von diesem gesetzlichen Leitbild. Daraus folgerte das Gericht eine indizierte Unwirksamkeit der Klausel.
Der von der Redaktion formulierte Leitsatz fasst diese Erwägung dahin zusammen, dass die Bestimmung über die Erhebung eines negativen Zinses der Inhaltskontrolle unterliege, weil sie bereits vom gesetzlichen Leitbild des § 488 Abs. 1 Satz 2 BGB abweiche.
Hilfserwägung zur unregelmäßigen Verwahrung
Das Landgericht Köln führte weiter aus, dass sich am Ergebnis auch dann nichts ändern würde, wenn die Verträge als unregelmäßige Verwahrung einzuordnen wären. In diesem Fall sei die Inhaltskontrolle eröffnet, weil die Negativzinsregelung die von der Bank geschuldete Hauptleistung abweichend von der nach Treu und Glauben geschuldeten Leistung verändere.
Das Gericht stellte dabei auf den von ihm angenommenen vorrangigen Vertragszweck „Sparen und Kapitalerhalt“ ab. Die Vereinnahmung eines Negativzinses beziehungsweise Verwahrentgelts stehe diesem Zweck nach Auffassung des Landgerichts Köln diametral entgegen.
Keine Widerlegung der indizierten Unwirksamkeit
Das Landgericht Köln befasste sich anschließend mit der Frage, ob die aus seiner Sicht durch die Abweichung vom gesetzlichen Leitbild indizierte Unwirksamkeit widerlegt werden könne. Dies verneinte es.
Insbesondere sah das Gericht in dem Umstand, dass Kreditinstitute selbst in der Niedrigzinsphase negative Zinsen an die Zentralbank zu zahlen hatten, keinen sachlichen Grund dafür, die berechtigte Erwartung der Klägerin auf mindestens werterhaltende Rückzahlung ihres Kapitals zu enttäuschen. Das Kreditinstitut wurde daher zur Rückzahlung der gezahlten Negativzinsen beziehungsweise Verwahrentgelte verurteilt.
Kritische Einordnung der Entscheidung
Streit über den AGB-Charakter der Vereinbarungen
Die in der veröffentlichten Besprechung wiedergegebene Anmerkung von RA Prof. Dr. Hervé Edelmann bewertet die Entscheidung des Landgerichts Köln kritisch. Ein zentraler Einwand richtet sich gegen die Annahme Allgemeiner Geschäftsbedingungen.
Nach dieser Gegenauffassung sei zu berücksichtigen, dass die Initiative zum Abschluss der Verträge von der Klägerin ausgegangen sei. Die Klägerin habe über einen Vermittler beziehungsweise Makler den Markt ausgewertet, ein Negativzinsangebot ausgewählt und sich anschließend an die Bank gewandt. Dabei seien der anzulegende Betrag, die Laufzeit und das zu zahlende Entgelt konkret festgelegt worden.
Nach dieser Sichtweise spreche der Umstand, dass wesentliche Vertragsparameter im Einzelfall bestimmt wurden, gegen eine von der Bank gestellte vorformulierte Vertragsbedingung. Zudem könne allein die Tatsache, dass Unternehmen in der Niedrigzinsphase Gelder nur gegen Zahlung eines Verwahrentgelts sicher anlegen konnten, nicht ohne Weiteres die Annahme einer Allgemeinen Geschäftsbedingung rechtfertigen.
Vertragszweck als maßgeblicher Streitpunkt
Ein weiterer Kritikpunkt betrifft die Bestimmung von Vertragsziel, Vertragsinhalt und Vertragszweck. Die Anmerkung stellt darauf ab, dass aus Sicht beider Parteien erkennbar gewesen sei, einen bestimmten Geldbetrag für einen bestimmten Zeitraum gegen Zahlung eines festgelegten Entgelts sicher zu verwahren.
Die Annahme des Landgerichts Köln, die Verträge hätten dem Sparen und dem Kapitalerhalt gedient und eine immanente Renditeerwartung enthalten, wird in der Anmerkung als nicht überzeugend bewertet. Maßgeblich sei danach vielmehr gewesen, dass der Klägerin schon bei Vertragsschluss bekannt gewesen sei, nach Ablauf der Laufzeit einen um das vereinbarte Entgelt verminderten Betrag zurückzuerhalten.
Vor diesem Hintergrund wird die ausschließliche Einordnung als Darlehensvertrag abgelehnt. Auch der Bundesgerichtshof habe in den vom Landgericht Köln herangezogenen Entscheidungen vom 04.02.2025 die Überlassung von Geld zur sicheren Verwahrung als unregelmäßige Verwahrung eingeordnet.
Frage einer unangemessenen Benachteiligung
Die Anmerkung hält die Entscheidung zudem hinsichtlich der angenommenen unangemessenen Benachteiligung für angreifbar. Die Klägerin sei als institutionelle Marktteilnehmerin aufgetreten, habe den Markt hinsichtlich der sicheren Verwahrung von Geld ausgewertet und sich anschließend eigeninitiativ für das Angebot der beklagten Bank entschieden.
Aus dieser Perspektive lasse sich nicht ohne Weiteres annehmen, dass die Vereinnahmung eines Verwahrentgelts durch das Kreditinstitut eine unangemessene Benachteiligung der Klägerin darstelle. Die AGB-rechtliche Schutzrichtung sei bei einem solchen institutionellen Geschäft anders zu bewerten als bei typischen Verbraucherkonstellationen.
Transparenz der Klausel
In einem Punkt stimmt die Anmerkung der Entscheidung des Landgerichts Köln zu. Das Gericht hatte die Transparenz der Klausel bejaht. Nach der dort wiedergegebenen Einschätzung entspricht dies auch der Linie anderer Gerichte, die über vergleichbare Sachverhalte entschieden haben.
Abweichende Entscheidungen anderer Landgerichte
LG Karlsruhe: Wirksamkeit von Negativzinsen bei institutionellen Termineinlagen
Mit Urteil vom 21.05.2026 entschied die 2. Zivilkammer des Landgerichts Karlsruhe im Verfahren 2 O 237/25 gegenläufig zum Landgericht Köln. Das Gericht hielt Negativzinsen auf Termineinlagen im institutionellen Geldmarktgeschäft für wirksam.
Im Karlsruher Verfahren hatte die klagende Rentenversicherungsträgerin das Urteil des Landgerichts Köln vom 24.03.2026 – 21 O 480/25 – vorgelegt. Das Landgericht Karlsruhe leitete daraus jedoch keinen Anspruch gegen das Kreditinstitut ab und wies die Rückforderung von 60.833,33 Euro nebst Anwaltskosten ab.
Nach den hierzu veröffentlichten Angaben wertete das Landgericht Karlsruhe die Negativzinsabrede als individuell ausgehandelte Preishauptabrede und nicht als vorformulierte Klausel. Die Klägerin konnte nach dieser Entscheidung nicht beweisen, dass die Bank die Kondition einseitig gestellt hatte. Das Gericht grenzte zudem die BGH-Rechtsprechung zu Tagesgeldkonten vom 04.02.2025 ausdrücklich ab und hielt sie auf institutionelle Termineinlagen nicht für übertragbar.
LG München I: Verwahrentgelt als kontrollfreie Hauptleistungsabrede
Bereits am 20.04.2026 hatte das Landgericht München I im Verfahren 29 O 15948/25 die Klage einer Trägerin der gesetzlichen Rentenversicherung abgewiesen. Nach der veröffentlichten Darstellung ging das Gericht bei individuell vereinbarten Termineinlagen zur Liquiditätssteuerung davon aus, dass das Verwahrentgelt eine kontrollfreie Hauptleistungsabrede darstellt.
Ein bereicherungsrechtlicher Rückzahlungsanspruch wurde in dieser Entscheidung verneint. Die Klägerseite stützte sich in diesen Verfahren unter anderem auf die sozialrechtliche Pflicht aus §§ 69, 80 SGB IV sowie § 217 SGB VI, die Nachhaltigkeitsrücklage sicher und liquide anzulegen. Hilfsweise wurden Schadensersatzansprüche wegen der Verwendung unwirksamer Allgemeiner Geschäftsbedingungen geltend gemacht.
Weitere erstinstanzliche Rechtsprechung
Nach der in der Anmerkung wiedergegebenen Übersicht haben sich, soweit ersichtlich, bislang nur die Landgerichte Essen, Berlin II und Regensburg der Linie des Landgerichts Köln angeschlossen. Dagegen folgten zahlreiche andere Landgerichte der Gegenauffassung, darunter die Landgerichte Bochum, Darmstadt, Frankfurt, Hanau, Hannover, Hechingen, Karlsruhe, Konstanz, Mannheim, München, Oldenburg, Stuttgart und Tübingen.
Die Frage, wie Negativzinsabreden in institutionellen Festgeld- oder Termineinlagengeschäften abschließend zu bewerten sind, wird damit in der erstinstanzlichen Rechtsprechung nicht einheitlich beantwortet. Eine höchstrichterliche Klärung für diese besondere Fallgruppe bleibt abzuwarten.
Rechtliche Einordnung für Bank- und Kapitalmarktteilnehmer
Maßgebliche Abgrenzungsfragen
Die besprochenen Entscheidungen zeigen, dass die rechtliche Bewertung von Negativzinsen wesentlich von der Einordnung des jeweiligen Vertrags und der konkreten Vertragsgestaltung abhängt. Von Bedeutung sind insbesondere:
- ob die Regelung als Allgemeine Geschäftsbedingung oder als Individualvereinbarung anzusehen ist,
- ob der Vertrag als Darlehen oder als unregelmäßige Verwahrung eingeordnet wird,
- ob die Entgeltregelung eine kontrollfreie Hauptpreisabrede darstellt,
- welcher Vertragszweck im konkreten Einzelfall zugrunde gelegt wird,
- ob eine unangemessene Benachteiligung im Sinne von § 307 BGB angenommen werden kann,
- ob und in welchem Umfang die BGH-Rechtsprechung zu Verbraucherfällen auf institutionelle Geschäfte übertragbar ist.
Gerade bei institutionellen Marktteilnehmern unterscheiden sich Ausgangslage, Verhandlungsposition und Marktkenntnis häufig erheblich von Verbraucherfällen. Die bisherige Rechtsprechung zeigt, dass diese Unterschiede für die Beurteilung von Negativzinsabreden erhebliches Gewicht haben können.
Rückforderungen und Verjährungsfragen
Für Rückforderungsansprüche kommen bereicherungsrechtliche Erwägungen nach § 812 Abs. 1 Satz 1 BGB in Betracht, wenn eine Entgeltklausel unwirksam ist und Zahlungen ohne Rechtsgrund geleistet wurden. Ob dies der Fall ist, hängt jedoch von der jeweils maßgeblichen Vertrags- und Klauselbewertung ab.
Nach Darstellung der Verbraucherzentralen vom 14.08.2026 sind jedenfalls seit Anfang 2022 eingezogene Verwahrentgelte noch nicht verjährt. Wegen der bis zum 04.02.2025 unklaren Rechtslage können nach dieser Darstellung auch ältere Beträge in Betracht kommen. Diese Aussage betrifft die dort dargestellte verbraucherbezogene Einordnung und ersetzt nicht die Prüfung der Besonderheiten institutioneller Sachverhalte.
Beratung im Bankrecht durch MTR Legal
Die Entscheidungen zu Negativzinsen und Verwahrentgelten verdeutlichen, dass bereits kleine Unterschiede in Vertragsinhalt, Verhandlungsablauf und Beteiligtenkreis zu unterschiedlichen Ergebnissen führen können. Für Unternehmen, Investoren, Kreditinstitute und öffentlich-rechtliche Körperschaften stellen sich dabei häufig Fragen zur Wirksamkeit von Entgeltabreden, zur Rückforderung geleisteter Zahlungen und zur Gestaltung künftiger Bankverträge.
MTR Legal Rechtsanwälte berät national und international tätige Mandanten in wirtschaftsrechtlichen Fragestellungen, auch im Zusammenhang mit Bankverträgen, Kapitalanlagen und streitigen Zahlungsansprüchen. Weitere Informationen finden Sie unter Rechtsberatung im Bankrecht.
