Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 21. April 2011 (Az. II ZR 237/09 und II ZR 244/09) klargestellt, dass Minderheitsaktionäre nach einem sogenannten Squeeze-out keinen Anspruch auf einen festen Ausgleich gemäß § 304 AktG haben. Die Entscheidung betrifft die Rechtsstellung ausgeschlossener Minderheitsaktionäre nach der Übertragung ihrer Aktien auf den Hauptaktionär.
Übertragung von Aktien und Minderheitenschutz
Squeeze-out im Aktienrecht
Die Übertragung sämtlicher Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär ist im deutschen Aktienrecht gesetzlich geregelt. Voraussetzung für einen Squeeze-out ist, dass der Hauptaktionär zum Zeitpunkt der Hauptversammlung mindestens 95 Prozent des Grundkapitals hält. Nach Durchführung des Squeeze-out verlieren die Minderheitsaktionäre ihre Stellung als Anteilseigner und erhalten eine Barabfindung.
Anspruch auf Ausgleichszahlungen
Strittig war bislang, ob den ausgeschlossenen Minderheitsaktionären nach wirksamem Squeeze-out ein Anspruch auf laufende Ausgleichszahlungen oder eine feste Ausgleichsleistung gemäß § 304 AktG zusteht. Häufig wird angenommen, es bestehe – analog zu den Regelungen bei Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen – ein fortlaufender Ausgleichsanspruch.
Kernaussagen der Entscheidung
Keine Analogie zu Ausgleichsansprüchen nach § 304 AktG
Der Bundesgerichtshof hat klargestellt, dass die besonderen Schutzmechanismen des § 304 AktG im Fall eines Squeeze-out nicht greifen. Die dort vorgesehene Ausgleichszahlung betrifft ausschließlich den Fall, dass Minderheitsaktionäre Gesellschafter bleiben, etwa infolge eines Unternehmensvertrags. Beim Squeeze-out hingegen verliert der Aktionär seine Beteiligung vollständig. Mit Zahlung der Barabfindung ist die gesellschaftsrechtliche Verbindung beendet, sodass ein darüber hinausgehender Ausgleich nicht geschuldet ist.
Keine planwidrige Regelungslücke
Der BGH begründet seine Entscheidung unter anderem damit, dass der Gesetzgeber die Interessen der Minderheitsaktionäre im Rahmen des Squeeze-out gesehen und abschließend geregelt hat. Nach Auffassung des Gerichts besteht daher keine planwidrige Regelungslücke, welche das Erfordernis einer entsprechenden Anwendung des § 304 AktG begründen könnte. Minderheitsaktionäre erhalten im Zuge des Squeeze-out lediglich den gesetzlich vorgesehenen Barabfindungsbetrag.
Bedeutung für ehemalige Aktionäre
Mit den Urteilen wird betont, dass ehemalige Aktionäre nach Verlust ihrer Aktionärsstellung keinen Anspruch auf fortlaufende Ausgleichszahlungen haben – weder aus dem Gesetz selbst noch in analoger Anwendung der Vorschriften zu Unternehmensverträgen. Anspruchsgrundlage bleibt ausschließlich der Abfindungsbetrag, dessen Angemessenheit gegebenenfalls in einem Spruchverfahren überprüft werden kann.
Fazit und weiterführende Hinweise
Die jüngste Entscheidung des Bundesgerichtshofs unterstreicht die eindeutigen Grenzen des Minderheitenschutzes im Zusammenhang mit einer zwangsweisen Übertragung von Aktien auf den Hauptaktionär. Insbesondere wird deutlich gemacht, dass mit dem Squeeze-out lediglich der einmalige Anspruch auf geldwerte Abfindung einhergeht und keine weiteren Kompensationsleistungen beansprucht werden können.
Sollten zu den grundsätzlichen Fragen rund um die Rechtsfolgen des Squeeze-out oder die Angemessenheit der Barabfindung Unsicherheiten bestehen, ist eine fundierte rechtliche Bewertung der jeweiligen Situation empfehlenswert. Weiterführende Informationen und individuelle Rechtsberatung im Aktienrecht bietet MTR Legal unter Rechtsberatung im Aktienrecht an.
