قرار محكمة النقض الاتحادية بشأن مسؤولية المدير العام المستقيل – رقم: II ZR 206/22
في حالة عجز الشركة عن السداد أو إفلاسها، يكون المدير العام ملزماً بالتقدم بطلب إفلاس فوراً. وقد قررت محكمة النقض الاتحادية في حكمها الصادر في 23 يوليو 2024 أن المديرين العامين المستقيلين يمكن أن يتحملوا المسؤولية تجاه الدائنين الجدد بسبب التراخي في تقديم طلب الإفلاس (رقم: II ZR 206/22).
عند وجود أسباب للإفلاس، يجب تقديم طلب الإفلاس دون تأخير عمدي. إذا قامت الشركة بإجراء دفعات رغم وجود إفلاس ولا تتوافق هذه الدفعات مع حرص إدارة حذرة ومخلصة، يمكن أن يتحمل المديرون أو المجالس المسؤولية الشخصية عن ذلك. ويمكن أن يكون المدير الذي انتهك واجب تقديم طلب الإفلاس واستقال من الشركة مسؤولاً أمام الدائنين الجدد. الدائن الجديد هو الشخص الذي أصبح دائناً للشركة بعد تأخر الإفلاس، وفقاً لما أوضحته MTR Legal Rechtsanwälte ، وهي تقدم المشورة القانونية في قانون الشركات.
المدير العام لا يقدم طلب الإفلاس
في القضية الأساسية أمام محكمة النقض الاتحادية، كانت المتهمة وريثة وحيدة لمدير عام قد توفي. شغل المتوفى منصب المدير العام للعديد من شركات التوزيع بين عامي 2013 و2016. كان هناك حالة إفلاس منذ عام 2011، لكن لم يتم تقديم طلب إفلاس. وقعت المدعية بين عامي 2013 و2016 أربعة عقود استثمار مع شركات التوزيع، منها ثلاثة عقود خلال فترة ولاية المتوفى كمدير عام، وعقد واحد بعد ذلك. في عام 2018 تم فتح إجراءات الإفلاس لشركات التوزيع. خسرت المدعية حوالي 51,000 يورو من استثماراتها ورفعت دعوى تعويض ضد المدير السابق أو وريثته الوحيدة، بسبب التراخي في تقديم طلب الإفلاس.
أكدت محكمة النقض الاتحادية أن المدير العام المستقيل مسؤول أمام المدعية كدائن جديد لأنه انتهك واجب تقديم طلب الإفلاس دون تأخير. تمتد مسؤولية المدير العام لتشمل العقد الذي أبرمته المدعية بعد استقالته، بحسب قرار المحكمة.
وكيل الإفلاس مسؤول تجاه الدائنين الجدد
لا خلاف على أن شركات التوزيع كانت مفلسة قبل إبرام العقود مع المدعية. لم يتم تقديم طلب إفلاس، وبالتالي انتهك المدير العام وقتها واجبه. وأوضح محكمة النقض الاتحادية أن مسؤولية المدير العام المستقيل بسبب التراخي في تقديم طلب الإفلاس لا تقتصر على الأضرار التي حدثت قبل استقالته. بل يكون المدير العام المستقيل مسؤولاً بشكل عام عن أضرار الدائنين الجدد الذين دخلوا في علاقات تجارية مع الشركة بعد استقالته. شرط ذلك هو أن يكون الخطر الذي أوجدته انتهاك الواجب لا يزال قائماً وأن التراخي في تقديم طلب الإفلاس تسبب في الضرر الناتج. كان هذا هو الحال هنا، لأن مع تقديم طلب الإفلاس في الوقت المناسب لم تكن المدعية والشركة لتبرم أي عقود، وفقاً لمحكمة النقض الاتحادية.
عدم إزالة انتهاك الواجب بأثر رجعي
خروج المدير العام من منصبه لا يزيل بأثر رجعي أي انتهاكات للواجبات التي ارتكبها مثل عدم تقديم طلب الإفلاس. وهذا ينطبق أيضاً على الأضرار التي نتجت عن التراخي في تقديم الطلب، كما وضح قضاة كارلسروه بوضوح. المدير العام يكون مسؤولاً أيضاً عن الأضرار الناتجة عن التراخي التي لحقت بالدائنين الجدد الذين أصبحوا شركاء للشركة بعد انتهاء عضويته، إذا كانت انتهاك واجب التقديم الطلب قد ساهم في الضرر. في مثل هذه الحالة، يتعين على المدير العام المستقيل أن يتحمل الضرر كنتيجة لانتهاكه الواجب. فقط إذا لم يعد الخطر الذي أوجده انتهاك الواجب قائماً، يمكن أن تنتفي مسؤولية المدير العام السابق. يكون هذا الحال عندما تتحسن وضعية الشركة بعد استقالته بدرجة مستدامة وتعافيها ثم عودتها إلى حالة الإفلاس فيما بعد، كما أوضحت محكمة النقض الاتحادية.
وقد قوضت المحكمة الاتحادية العليا بموجب هذا القرار مسؤولية المديرين بسبب التراخي في تقديم طلب الإفلاس بشكل أكبر. تشمل المسؤولية أيضاً الأعمال التي لم يعد لها تأثير عليه بعد استقالته. من المهم جداً للمدراء أن يظلوا على اطلاع بموقف الشركة الاقتصادي وأن يتقدموا بطلب إفلاس في الوقت المناسب إذا لزم الأمر.
MTR Legal Rechtsanwälte تقدم المشورة القانونية في قانون الشركات و قانون الإفلاس.
لا تتردد في التواصل معنا !
