خطأ في الإجراء عند استبعاد شريك

يجب أن تتم الدعوة إلى اجتماع الشركاء بشكل صحيح – قرار محكمة العدل الاتحادية II ZR 10/23

إن الدعوة الصحيحة إلى اجتماع الشركاء ليست مجرد شكلية، بل لها أهمية قانونية كبيرة، كما يوضح قرار محكمة العدل الاتحادية. أشارت محكمة العدل الاتحادية بوضوح في حكمها الصادر في 16 يوليو 2024 إلى أن قرارات اجتماع الشركاء يمكن أن تكون باطلة إذا لم يتم الدعوة إليها بشكل صحيح (رقم الملف: II ZR 100/23).

في اجتماع الشركاء يتم بانتظام اتخاذ قرارات هامة. لذا فإن جوانب مثل اتخاذ القرارات وحقوق التصويت وكذلك الدعوة الصحيحة والاجتماع لها أهمية كبيرة. هذا يصبح أكثر أهمية، إذا كان الاجتماع يهدف إلى استبعاد أحد الشركاء أو عزل أحد المديرين، وفقًا لمكتب المحاماة التجاري MTR Legal Rechtsanwälte، الذي يقدم المشورة في قانون الشركات.

اجتماع الشركاء يقرر الاستبعاد

كما أكد قرار محكمة العدل الاتحادية في 16 يوليو 2024 على أهمية الدعوة الصحيحة لاجتماع الشركاء. في القضية محل النظر، أسس ثلاثة محامون شركة شراكة (Part mbB). لاحقًا، انضم محاميان آخران إلى الشركة. تم الاتفاق في عقد الشراكة على أن يتم الدعوة إلى اجتماع الشركاء من قبل المدير الشريك.

في يوليو 2020، وجه أحد الشركاء دعوة خطية إلى اجتماع شريك استثنائي. كانت نقطة جدول الأعمال استبعاد أحد الشركاء المؤسسين والآن المتقاضي، الذي تلقى أيضًا دعوة لكنه لم يشارك في الاجتماع. في غيابه، وافق الاجتماع بالإجماع على قرار استبعاد الشريك المؤسس.

تحدى المتقاضي ذلك. طلب إبطال القرار الخاص باستبعاده من الشركة. وأشار إلى أن الدعوة كان يجب أن تتم من قبل المدير الشريك. ورغم أن محكمة المقاطعة والمحكمة الإقليمية العليا في فرانكفورت رفضتا الدعوى، إلا أن الاستئناف الذي قدمه المتقاضي نال النجاح: ألغت محكمة العدل الاتحادية الحكم.

محكمة العدل الاتحادية تلغي قرار المحكمة الإقليمية العليا في فرانكفورت

أوضحت محكمة العدل الاتحادية أن المحكمة الإقليمية العليا في فرانكفورت أخطأت قانونيًا في اعتبارها أن الدعوة لاجتماع الشركاء لا تحتوي على عيوب شكلية وأنه لا يهم أن الدعوة لم تتم من قبل المدير الشريك. وفقاً للمحكمة الإقليمية، لم يكن لهذا أي تأثير على القرار المتخذ.

لكن محكمة العدل الاتحادية كان لها رأي آخر. فأوضحت أن عدم قيام المدير الشريك بإصدار الدعوة ليس غير ذي أهمية. الدعوة إلى اجتماع الشركاء من قبل شخص غير مؤهل تؤدي في حالة شركة الشراكة إلى بطلان الدعوة وبطلان القرارات المتخذة في اجتماع الشركاء، كما أوضح قضاة كارلسروه.

وأضافوا أن انتهاكات في شكل وهوامش ومضمون الدعوة لاجتماع الشركاء يمكن أن تؤدي إلى بطلان القرارات المتخذة إذا ما منعت الشريك من التحضير للمشاركة ونقاط جدول الأعمال. عند انتهاك هذا العرف التنظيمي يوجد نقص خطير. لكن هذا يؤدي إلى بطلان القرار فقط إذا لم يكن من الممكن استبعاد تأثير الشركاء على اتخاذ القرارات بسبب هذا الخلل الشكلي.

الدعوة من قبل غير المؤهل تعتبر باطلة

ومع ذلك، لا يمكن تطبيق ذلك على الدعوة لاجتماع الشركاء من قبل شخص غير مؤهل. فالدعوة من قبل شخص غير مؤهل تؤدي وفقًا للسوابق القضائية لمحكمة العدل الاتحادية إلى بطلان الدعوة وبطلان القرارات المتخذة، كما أوضحت محكمة العدل الاتحادية.

وأوضحت في الأسباب أن الدعوة من قبل شخص غير مؤهل ليست مجرد خطأ شكلي. بل أنها تعادل عدم الدعوة، والتي لا يجب على الشركاء اتباعها. الحفاظ على سلطة الدعوة يهدف إلى ضمان حقوق مشاركة كل شريك في اجتماع الشركاء مع فرص التأثير المصاحبة في تشكيل إرادة الشركة.

تضرر قانوني خطير

حتى في سياق الضرر القانوني الخطير الذي قد يحدث، فإن هذا لا يختلف في حالة الشخص الاعتباري عن الشركة الرأسمالية، وفقًا لمحكمة العدل الاتحادية. يجب أن تعيد المحكمة الإقليمية العليا في فرانكفورت النظر في القضية الآن.

مع ذلك، تمحورت القضية بالتحديد حول شركة شراكة. ومع ذلك، فإن قرار محكمة العدل الاتحادية له أهمية بالنسبة للشركات الشخصية والشركات الرأسمالية الأخرى.

MTR Legal Rechtsanwälte تقدم نصائح في قانون الشركات.

نرجو أن لا تترددوا في التواصل معنا!