Änderung nach § 174 Abs. 4 AO bei späterem Veräußerungsgewinn
Das Finanzgericht Münster hat entschieden, dass die erfolgreiche Anfechtung eines Einkommensteuerbescheids wegen einer zu Unrecht berücksichtigten verdeckten Gewinnausschüttung eine Folgeänderung für ein späteres Jahr nach § 174 Abs. 4 AO ermöglichen kann. Dies gilt nach der Entscheidung jedenfalls dann, wenn dieselbe steuerliche Beurteilung zuvor dazu geführt hatte, die Anschaffungskosten bei der Ermittlung eines späteren Veräußerungsgewinns nach § 17 EStG zu erhöhen.
Das Urteil des 4. Senats des Finanzgerichts Münster datiert vom 12. Dezember 2025 und ist unter dem Aktenzeichen 4 K 2981/22 E ergangen. Die Entscheidung ist rechtskräftig. Die ECLI lautet ECLI:DE:FGMS:2025:1212.4K2981.22E.00.
Streit um verdeckte Gewinnausschüttung und Anschaffungskosten
Ansatz einer vGA im Einkommensteuerbescheid 2011
Ausgangspunkt des Verfahrens war eine steuerliche Behandlung im Einkommensteuerbescheid 2011. Das Finanzamt hatte im Zusammenhang mit Anteilen an der V AG eine verdeckte Gewinnausschüttung in Höhe von 1 Mio. Euro angesetzt. Diese Beträge waren zuvor als der Abgeltungsteuer unterliegende Kapitalerträge erfasst worden.
Der Kläger wandte sich gegen diese steuerliche Erfassung. Im Verlauf des hierauf bezogenen Verfahrens änderte das Finanzamt den Einkommensteuerbescheid 2011 und berücksichtigte die verdeckte Gewinnausschüttung nicht mehr. Die zuvor angesetzten 1 Mio. Euro wurden auf Antrag des Klägers entsprechend gemindert.
Auswirkungen auf die Veranlagung 2017
Im Jahr 2017 veräußerte der Kläger seine 150.000 Namensaktien an der V AG an die F AG. Der Kaufpreis betrug 2.500.000 Euro. In seiner Einkommensteuererklärung für 2017 erklärte der Kläger einen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG in Höhe von 1.481.940 Euro.
Der erklärten Berechnung lagen folgende Werte zugrunde:
- Veräußerungspreis: 2.500.000 Euro
- steuerfreier Anteil von 40 Prozent nach § 3 Nr. 40 Buchst. c Satz 1 EStG
- Veräußerungskosten: 100 Euro
- Anschaffungskosten: 30.000 Euro
Der ursprüngliche Einkommensteuerbescheid 2017 erging am 29. März 2019. Gegen diesen Bescheid legte der Kläger am 2. April 2019 Einspruch ein.
Entwicklung der Steuerfestsetzungen
Herabsetzung des Veräußerungsgewinns im Jahr 2017
Mit geändertem Einkommensteuerbescheid vom 6. Mai 2019 setzte das Finanzamt den Veräußerungsgewinn für 2017 zunächst auf 881.940 Euro herab. Hintergrund war, dass die damals angenommene verdeckte Gewinnausschüttung in Höhe von 1 Mio. Euro die Anschaffungskosten erhöhte.
Diese Behandlung wirkte sich zugunsten des Klägers aus, weil höhere Anschaffungskosten den nach § 17 EStG zu erfassenden Veräußerungsgewinn minderten. Die steuerliche Beurteilung im Jahr 2011 hatte damit unmittelbare Auswirkungen auf die Gewinnermittlung im späteren Veräußerungsjahr 2017.
Änderungsbescheide vom 14. Februar 2022
Nachdem der Einkommensteuerbescheid 2011 im Hinblick auf die verdeckte Gewinnausschüttung geändert worden war, erließ das Finanzamt am 14. Februar 2022 auch einen geänderten Einkommensteuerbescheid für 2017. In diesem Bescheid erhöhte es den Veräußerungsgewinn wieder um 600.000 Euro.
Die Erhöhung beruhte darauf, dass die zuvor angesetzte Erhöhung der Anschaffungskosten um 1 Mio. Euro nach Auffassung des Finanzamts nicht mehr fortbestehen konnte. Denn der Ansatz der verdeckten Gewinnausschüttung im Jahr 2011 war auf Einspruch des Klägers entfallen.
Den Einspruch gegen den Änderungsbescheid 2017 wies das Finanzamt mit Einspruchsentscheidung vom 1. Dezember 2022 als unbegründet zurück.
Hintergrund der Beteiligungsstruktur
Treuhänderisch gehaltene Anteile an der W GmbH
Dem Streit lag eine mehrstufige Beteiligungsstruktur zugrunde. Zunächst hielt Herr S, ab notariellem Vertrag vom 8. April 2009 Herr H, Anteile an der W GmbH im Umfang von insgesamt 150.000 Euro treuhänderisch.
Diese Beteiligung wurde nach dem festgestellten Sachverhalt wie folgt wirtschaftlich zugeordnet:
- 60 Prozent für die F AG
- jeweils 20 Prozent für den Kläger und L
- auf den Kläger entfielen 30.000 Euro
Im Jahr 2011 wurden die treuhänderisch gehaltenen Anteile an der W GmbH im Wege einer Sachgründung in die V AG eingebracht. Der Kläger erhielt hierfür 150.000 Namensaktien zu je 1 Euro.
Betriebsprüfung als Auslöser
Auslöser der steuerlichen Korrekturen war eine Betriebsprüfung des Finanzamts für Groß- und Konzernbetriebsprüfung für die Jahre 2011 bis 2015 bei der F AG. Der Prüfungsbericht datiert vom 13. November 2019. Die für den Streitfall maßgebliche Feststellung wurde unter Tz. 2.4 getroffen.
Das Finanzgericht stellte im Kern darauf ab, dass der Einkommensteuerbescheid 2011 wegen einer irrigen Beurteilung der Inhaberschaft an der W-GmbH-Beteiligung auf Einspruch des Klägers geändert worden war. Korrespondierend sei die hierauf beruhende Erhöhung der Anschaffungskosten bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns 2017 zu berichtigen gewesen.
Entscheidung des Finanzgerichts Münster
Streitgegenstand nur § 174 Abs. 4 Satz 1 AO
Gegenstand des finanzgerichtlichen Verfahrens war allein die Frage, ob die Voraussetzungen des § 174 Abs. 4 Satz 1 AO für die Änderung des Einkommensteuerbescheids 2017 erfüllt waren. Das Finanzgericht Münster bejahte dies und wies die Klage vollständig ab. Nach dem Tenor trägt der Kläger die Kosten des Verfahrens.
Nach § 174 Abs. 4 AO kann eine Steuerfestsetzung unter bestimmten Voraussetzungen geändert werden, wenn aufgrund eines Rechtsbehelfs oder eines Antrags des Steuerpflichtigen ein Steuerbescheid zu dessen Gunsten aufgehoben oder geändert wird und aus demselben Sachverhalt steuerliche Folgerungen in einem anderen Bescheid zu ziehen sind.
Kein Erfolg mit Einwand fehlender Kollisionslage
Der Kläger hatte eingewandt, es fehle an einer für § 174 Abs. 4 AO erforderlichen Kollisionslage. Nach seinem Vorbringen lagen weder eine Objektkollision noch eine Subjektkollision oder Periodenkollision vor.
Das Finanzgericht folgte dieser Argumentation nicht. Es sah die Voraussetzungen des § 174 Abs. 4 Satz 1 AO als erfüllt an. Nach Auffassung des Gerichts beruhte sowohl die Änderung des Bescheids 2011 als auch die Folgeänderung des Bescheids 2017 auf demselben bestimmten Sachverhalt.
Tragende Erwägungen zu § 174 Abs. 4 AO
Ausgleich zwischen steuerlichem Vorteil und korrespondierendem Nachteil
Das Finanzgericht stellte auf den Zweck des § 174 Abs. 4 AO ab. Die Vorschrift soll nach der gerichtlichen Begründung einen Ausgleich ermöglichen, wenn der Steuerpflichtige eine für ihn vorteilhafte Änderung erreicht und mit diesem Erfolg steuerliche Folgerungen verbunden sind, die in einem anderen Bescheid nachzuvollziehen sind.
Im Streitfall bestand die vorteilhafte Änderung darin, dass die im Jahr 2011 angesetzte verdeckte Gewinnausschüttung in Höhe von 1 Mio. Euro entfiel. Daraus ergab sich nach Auffassung des Gerichts zugleich, dass die darauf aufbauende Erhöhung der Anschaffungskosten bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns 2017 nicht mehr beibehalten werden konnte.
Korrektur des Veräußerungsgewinns 2017
Die frühere Herabsetzung des Veräußerungsgewinns für 2017 beruhte darauf, dass die verdeckte Gewinnausschüttung als Erhöhung der Anschaffungskosten behandelt worden war. Nachdem der Ansatz der verdeckten Gewinnausschüttung im Jahr 2011 beseitigt worden war, durfte das Finanzamt nach der Entscheidung des Finanzgerichts die hieraus abgeleitete Minderung des Veräußerungsgewinns für 2017 korrigieren.
Das Finanzgericht hielt die Erhöhung des Veräußerungsgewinns um 600.000 Euro daher für rechtmäßig. Die Klage gegen den Änderungsbescheid blieb vollständig ohne Erfolg.
Bedeutung für steuerliche Änderungsbescheide
Die Entscheidung verdeutlicht, dass die erfolgreiche Korrektur eines Steuerbescheids nicht isoliert betrachtet werden muss, wenn dieselbe tatsächliche Grundlage in einem anderen Veranlagungszeitraum steuerliche Auswirkungen hatte. § 174 Abs. 4 AO kann in solchen Konstellationen eine Korrektur ermöglichen, wenn die ursprüngliche Beurteilung in einem Bescheid zugunsten des Steuerpflichtigen geändert wird und dieselbe Beurteilung zuvor zu einer korrespondierenden steuerlichen Begünstigung in einem anderen Bescheid geführt hatte.
Für Gesellschafter, Unternehmen und vermögende Privatpersonen können solche Zusammenhänge insbesondere dann bedeutsam werden, wenn verdeckte Gewinnausschüttungen, Anschaffungskosten und Veräußerungsgewinne nach § 17 EStG aufeinander bezogen sind. Bei Fragen zu steuerlichen Änderungsbescheiden, widerstreitenden Steuerfestsetzungen oder der Besteuerung von Beteiligungsveräußerungen bietet MTR Legal Rechtsanwälte eine umfassende Rechtsberatung im Steuerrecht.
