适用于跨境商业活动的法律
在企业间的国际商业活动中，即所谓的B2B领域，通常无法一眼看出哪个国家的法律适用于合同。尤其是当商业伙伴位于不同国家时，就会产生在合同解释或争议时适用哪个法律的问题。
不同的国家法律体系可能导致显著的差异，例如在保证权、期限、责任或举证责任方面。因此，适用法律的问题，对于每一个跨境合同来说，都是至关重要的，尤其是在涉及国际贸易法进行咨询的MTR Rechtsanwälte 这样的经济律师事务所。
国际贸易法中的法律选择：B2B贸易中的合同自由
原则上，在国际B2B贸易中适用合同自由。这意味着：合同双方可以自主决定其合同适用哪个国家的法律。合同双方可以选择适用的法律，这是国际私法的核心组成部分。这一决定在实践中通过各种条款，尤其是法律选择条款在合同中做出。例如，条款可能是：“适用德国法律”。如达成此类协议，则在大多数国家的法院是具有约束力的。前提是，这些条款必须明确且不含糊地制定。这样一来，双方当事人可以为自己创造一个熟悉且可预测的法律环境，在其中对他们的合同关系进行法律评估，而该合同关系正是法律评估的对象。
如果双方未明确选择适用法律，则欧盟内的《罗马规约》规定了适用法律的确定方式。根据这一规定，适用法律通常取决于提供合同特征性履行的合同一方的常住地，即总部。在买卖合同中，通常是卖方，而在服务合同中则是服务提供方。然而，如果明显存在与某一国更密切的联系，例如因为交付和处理完全在某一国家进行，也可以例外地适用该国的法律。
国际买卖法简介
国际买卖法构成了跨境商品贸易的基础，是贸易法的核心要素。它规定了跨国企业间买卖合同应按何种规定执行。最重要的法律体系包括联合国国际货物买卖合同公约（CISG）、《罗马规约》以及诸如德国商法典（HGB）和民法典（BGB）等国家法律。选择适用的法律至关重要，因为它决定了合同双方在买卖合同中所具有的权利和义务。在国际商业活动中，因此必须仔细审查一般交易条件（AGB）中的法律选择条款。只有这样，公司才能确保了解适用的规则及其法律体系的意义，并能够在国际贸易中切实维护其利益。
合同缔结和一般交易条件（AGB）
在国际贸易中签订买卖合同是决定性的步骤，其中合同双方设定了其业务的主要条件。这尤其包括买价、交付和付款条件及其他核心规定。一般交易条件（AGB）在其中具有重要作用，因为它们常常详细规定了合同双方的权利和义务，并显著影响了合同的形成。双方都需要在签约前仔细检查AGB并确保其表达清晰明了。应特别关注法律选择条款，因为它决定了合约适用哪个法律体系。只有当合约双方了解已选法律体系及其规则时，他们才能有效行使买卖合同项下的权利并尽量避免法律风险。
在90多个国家的UN买卖法
国际货物买卖的一个特别方面是联合国《关于国际货物买卖合同的公约》（CISG），简称UN买卖法。该公约在全球90多个国家适用，包括德国、奥地利、瑞士、法国、美国和中国等许多重要贸易伙伴。当两个来自缔约国家的公司签订跨境动产买卖合同时，若双方未明确排除其适用，UN买卖法自动适用。UN买卖法意义上的缔约国是指任何批准CISG并受其规定约束的国家。UN买卖法项下的买卖合同之所以重要，是因为它为来自不同缔约国的公司间的国际货物交易建立了法律基础。因为UN买卖法在某些方面与国家法律不同，导致有时存在不确定性，其是否真正符合自己的利益。
若未排除UN买卖法，它将在缔约国公司间的关系中直接适用。即使双方在合同中仅约定“德国法”或“法国法”，也是如此。由于德国内部买卖法和UN买卖法之间存在显著差异，尤其是在保证和合同履行方面，因此在企业中选择德国法与UN买卖法相比可能具有特别重要的意义。因此，公司在合同设计时尤其注意是否希望适用UN买卖法。
卖方和买方的义务
在国际买卖法中，卖方和买方的义务被明确界定。卖方有义务按约定交货，交付必要的文件，并转移货物所有权。而买方则必须支付买价并验收所交货物。这些基本的合同双方权利和义务既在UN买卖法中，也在大多数国家法律体系中得到规定。对实践来说，决定性的是，合同双方要准确了解各自的义务，并在合同中明确规定。AGB应当清晰描述这些义务，并确保不会产生误解。只有这样，双方才能有效执行买卖合同中的权利，并避免冲突。
法律选择的重要性
对于在国际上运营的公司来说，法律选择可能具有重大意义。因此，他们在缔结合同之前应考虑适用的法律及其可能带来的利弊。缺少或不明确的法律选择可能导致法律不确定性、不同解释，并在出现争议时导致漫长且昂贵的诉讼。因此建议在每份合同中都加入明确的法律选择条款。同样，还应明确规定UN买卖法是否适用。清晰的规定有助于防止法律争议并确保法律安全。在国际贸易关系中尤其如此，因为需要考虑的特别之处较多。
此外，还应审查在争议情况下哪个法院具有管辖权，因为法院管辖协议也可以在国际合同中设定。不过，此问题在法律上与适用法律是分开的，并受自己规则的约束，尤其是在法院国际管辖方面。
法律选择条款冲突的问题
在国际买卖法中，可能会遇到合同双方的AGB包含不同法律选择条款的情况。这种法律选择条款冲突的问题在实践中非常重要，因为它可能导致关于适用法律制度的不确定性。目前司法判例对此尚未形成统一的解决方案，这增加了争议的风险。因此，合同双方尤其需要仔细检查其AGB中的法律选择条款，并尽可能早地就适用法律达成一致。清晰且协调的规定有助于避免冲突，确保双方了解并能执行买卖合同中的权利和义务。MTR Legal Rechtsanwälte为国际贸易法及其他 国际法律.欢迎 联系我们 ！
