Zession und Zessionar: Bedeutung, Funktion und rechtlicher Rahmen
Die Zession ist die Übertragung einer Forderung von einem bisherigen Gläubiger auf eine andere Person. Der neue Gläubiger wird Zessionar genannt, der bisherige Gläubiger Zedent. Der Schuldner der Forderung bleibt derselbe, lediglich die Gläubigerstellung wechselt. Zessionen sind in vielen wirtschaftlichen und privaten Zusammenhängen üblich, etwa zur Sicherung von Krediten oder beim Verkauf von Forderungen.
Definition der Zession
Unter Zession versteht man die Abtretung einer bestehenden oder künftigen Forderung von einem Gläubiger auf einen anderen. Ziel ist der Wechsel in der Person des Gläubigers, während Inhalt und Umfang der Forderung unverändert bleiben. Die Zession wirkt als Verfügung über ein Recht; sie setzt üblicherweise eine zugrunde liegende Vereinbarung (z. B. Sicherungs- oder Kaufabrede) voraus.
Rolle des Zessionars
Der Zessionar ist der Empfänger der Forderung. Mit Wirksamwerden der Abtretung tritt er in die Gläubigerstellung ein und kann die Leistung vom Schuldner verlangen. Zugleich erlangt er die mit der Forderung verbundenen Nebenrechte, soweit diese übertragbar sind.
Beteiligte und ihre Stellung
Bei der Zession sind drei Personen beteiligt:
- Zedent: Bisheriger Gläubiger, der die Forderung abtritt.
- Zessionar: Neuer Gläubiger, der die Forderung erwirbt.
- Schuldner (Debitor): Schuldner der abgetretenen Forderung, dessen Verpflichtung gegenüber dem Gläubiger bestehen bleibt.
Gegenstand und Umfang der Abtretung
Abtretbare Forderungen
Abtretbar sind grundsätzlich alle übertragbaren Geld- oder Leistungsansprüche. Grenzen bestehen bei höchstpersönlichen Rechten, eng an eine Person gebundenen Ansprüchen oder dort, wo vertragliche oder gesetzliche Abtretungsverbote vorgesehen sind. Auch künftige und bedingte Forderungen können abgetreten werden, wenn sie hinreichend bestimmbar sind.
Nebenrechte und Sicherheiten
Mit der Forderung gehen regelmäßig auch Nebenrechte über. Dazu zählen insbesondere Zinsen, vereinbarte Vertragsstrafen, Sicherungsrechte (etwa Bürgschaften oder Pfandrechte) sowie Gestaltungsrechte, soweit sie übertragbar sind und der Sicherungszweck dem Forderungsübergang folgt.
Teilabtretung, Global- und Mantelzession
Eine Forderung kann auch teilweise abgetreten werden, wenn der Schuldner erkennen kann, in welchem Umfang mehrere Gläubiger berechtigt sind. Global- oder Mantelzessionen erfassen Forderungsmehrheiten, beispielsweise alle gegenwärtigen und künftigen Forderungen eines Unternehmens gegenüber seinen Kunden. Entscheidend ist die Bestimmbarkeit der erfassten Forderungen und die Wahrung schutzwürdiger Interessen Dritter.
Voraussetzungen und Form
Verfügungsbefugnis und Bestimmbarkeit
Der Zedent muss berechtigt sein, über die Forderung zu verfügen. Zudem muss die abgetretene Forderung individuell bestimmbar oder zumindest durch objektive Kriterien eingrenzbar sein. Bestehen Mehrfachabtretungen, stellen sich Prioritätsfragen, die sich nach zeitlicher Reihenfolge und Schutzmechanismen zugunsten des Schuldners richten.
Abtretungsverbote und Einschränkungen
Abtretungsverbote können vertraglich vereinbart sein. Sie beschränken die Übertragbarkeit und dienen häufig der Sicherung der Vertragsabwicklung. Darüber hinaus bestehen in bestimmten Bereichen gesetzlich angeordnete Beschränkungen, etwa zum Schutz des Schuldners oder bei besonders sensiblen Forderungen. Abtretungsverbote in Allgemeinen Geschäftsbedingungen unterliegen in vielen Fällen einer Inhaltskontrolle.
Formfragen und Nachweis
Die Zession erfolgt in der Regel formfrei, sofern für die zugrunde liegende Forderung keine besondere Form vorgesehen ist. Schriftliche Dokumentation ist im Rechtsverkehr verbreitet, da sie den Nachweis erleichtert und die erfassten Forderungen klar umgrenzt. Für bestimmte Rechte oder Sicherheiten kann eine besondere Form erforderlich sein, wenn diese an die Forderung gekoppelt sind.
Arten der Zession
Sicherungszession
Bei der Sicherungszession werden Forderungen zur Absicherung eines Anspruchs (häufig eines Darlehens) abgetreten. Der Zessionar hält die Forderung als Sicherungsmittel. Nach Wegfall des Sicherungszwecks besteht regelmäßig eine Rückübertragungsverpflichtung. In der Praxis verbreitet sind Global- oder Mantelzessionen im Rahmen der Kreditbesicherung von Unternehmen.
Erfüllungsabtretung
Die Erfüllungsabtretung dient dazu, eine eigene Schuld zu tilgen, indem dem Gläubiger eine Forderung gegen einen Dritten übertragen wird. Der Zessionar nimmt anstelle der Geldleistung die abgetretene Forderung an.
Offene und stille Zession
Bei der offenen Zession wird der Schuldner über die Abtretung informiert. Bei der stillen Zession unterbleibt die Mitteilung zunächst; der Schuldner leistet weiterhin an den Zedenten, bis ihm die Abtretung angezeigt wird. Die stille Zession wird häufig zu Sicherungszwecken genutzt.
Factoring
Factoring ist der laufende Ankauf von Forderungen, oft verbunden mit Dienstleistungen wie Debitorenmanagement. Je nach Ausgestaltung übernimmt der Factor das Ausfallrisiko (echtes Factoring) oder der Forderungsverkäufer trägt es weiter (unechtes Factoring). Rechtlich beruht Factoring auf Zessionen einzelner oder vieler Forderungen.
Rechtsfolgen der Abtretung
Übergang der Forderung und Fälligkeit
Mit wirksamer Abtretung geht die Forderung auf den Zessionar über. Inhalt, Fälligkeit und Einreden ändern sich grundsätzlich nicht durch den Gläubigerwechsel. Der Schuldner schuldet dieselbe Leistung, nun gegenüber dem Zessionar.
Einwendungen des Schuldners
Der Schuldner kann dem Zessionar alle Einwendungen entgegenhalten, die ihm bereits gegen den Zedenten zustanden. Dazu zählen etwa Erfüllung, Aufrechnung mit Gegenforderungen, Mängelrechte oder Zurückbehaltungsrechte, soweit deren Voraussetzungen vorliegen. Damit wird verhindert, dass der Schuldner durch den Gläubigerwechsel schlechter gestellt wird.
Leistung mit schuldbefreiender Wirkung
Leistet der Schuldner, ohne Kenntnis von der Abtretung zu haben, an den Zedenten, kann diese Leistung grundsätzlich schuldbefreiend wirken. Nach Anzeige oder Kenntnis der Abtretung ist die Leistung an den Zessionar zu erbringen.
Mehrfachabtretung und Priorität
Wird dieselbe Forderung mehrfach abgetreten, treten Prioritätsfragen auf. Üblicherweise ist die zeitlich erste wirksame Abtretung maßgeblich. Der Schuldner kann in solchen Konstellationen nur einmal wirksam leisten; maßgeblich ist, wem gegenüber er leistungsbefreit schuldenfrei wird, insbesondere nach erhaltenen Mitteilungen.
Besondere Konstellationen
Abtretung in der Insolvenz
Bereits vor Insolvenzeröffnung wirksam abgetretene Forderungen gehören regelmäßig nicht zur freien Masse des Zedenten. Bei Sicherungszessionen können insolvenzrechtliche Anfechtungsregeln eine Rolle spielen, insbesondere bei kurz vor Insolvenzantrag vorgenommenen Übertragungen. Der Schuldnerschutz bleibt gewahrt; Einwendungen und Aufrechnungen richten sich nach dem Stand vor Eröffnung und Bekanntgabe.
Abtretung von Arbeitsentgelt und Verbraucherschutz
Bei der Abtretung von Lohn- und Gehaltsforderungen bestehen besondere Schutzmechanismen. Dazu zählen Pfändungsfreigrenzen sowie Einschränkungen, die eine wirtschaftliche Überforderung vermeiden sollen. Vertragsklauseln über die Abtretung in Verbraucherverhältnissen unterliegen einer strengen Inhaltskontrolle.
Grenzen bei höchstpersönlichen Ansprüchen
Ansprüche mit besonders persönlichem Bezug oder solche, die untrennbar mit der Person des Gläubigers verbunden sind, sind regelmäßig nicht abtretbar. Hierzu zählen etwa bestimmte Unterhalts- oder Persönlichkeitsschutzrechte, soweit der Gesetzeszweck dies erfordert.
Abgrenzungen zu verwandten Rechtsinstituten
Forderungskauf
Beim Forderungskauf wird die Forderung wirtschaftlich veräußert; rechtlich vollzieht sich der Übergang ebenfalls über die Zession. Der Unterschied liegt im schuldrechtlichen Grundgeschäft (Kauf statt Sicherungsabrede).
Pfändung und Überweisung
Die Pfändung einer Forderung ist ein hoheitlicher Zugriff im Vollstreckungsverfahren. Der Gläubiger erhält durch Überweisung zur Einziehung ein Einziehungsrecht, ohne dass er zwingend Gläubiger der Forderung wird. Das unterscheidet sich vom zweiseitigen, vertraglichen Forderungsübergang bei der Zession.
Schuldübernahme
Die Schuldübernahme betrifft den Schuldnerwechsel. Bei der Zession bleibt der Schuldner derselbe; es wechselt nur der Gläubiger. Beide Institute dienen unterschiedlichen Zwecken und unterliegen verschiedenen Voraussetzungen.
Häufig gestellte Fragen (FAQ) zur Zession und zum Zessionar
Was bedeutet Zession in einfachen Worten?
Zession ist die Übertragung einer Forderung von einem bisherigen Gläubiger (Zedent) auf einen neuen Gläubiger (Zessionar). Der Schuldner bleibt derselbe, nur die Person des Gläubigers wechselt.
Wer ist der Zessionar und worin liegt sein rechtlicher Status?
Der Zessionar ist der neue Gläubiger der abgetretenen Forderung. Er tritt in die Rechte des bisherigen Gläubigers ein und kann die geschuldete Leistung vom Schuldner verlangen, einschließlich der übergehenden Nebenrechte.
Benötigt eine Zession eine bestimmte Form?
In der Regel ist die Zession formfrei. Eine besondere Form kann dann erforderlich sein, wenn die abgetretene Forderung oder verbundene Sicherheiten selbst einer Form unterliegen. Schriftliche Dokumentation ist verbreitet, weil sie Klarheit und Nachweisbarkeit schafft.
Muss der Schuldner einer Zession zustimmen?
Eine Zession kommt grundsätzlich ohne Zustimmung des Schuldners zustande. Für die Frage, an wen der Schuldner mit befreiender Wirkung leisten kann, ist seine Kenntnis von der Abtretung maßgeblich.
Welche Einwendungen kann der Schuldner dem Zessionar entgegenhalten?
Der Schuldner kann dem Zessionar alle Einwendungen entgegenhalten, die ihm bereits gegenüber dem Zedenten zustanden, etwa Erfüllung, Aufrechnung oder Mängelrechte, sofern deren Voraussetzungen gegeben sind.
Was ist der Unterschied zwischen offener und stiller Zession?
Bei der offenen Zession wird der Schuldner über die Abtretung informiert. Bei der stillen Zession erfolgt zunächst keine Mitteilung; der Schuldner leistet weiter an den bisherigen Gläubiger, bis eine Anzeige erfolgt.
Was passiert bei einer Mehrfachabtretung derselben Forderung?
Bei mehrfacher Abtretung derselben Forderung stellt sich die Frage der Priorität. Üblicherweise ist die zuerst wirksame Abtretung maßgeblich. Der Schuldner kann nur einmal wirksam leisten; maßgeblich ist seine Kenntnis und die wirksame Anzeige.
Welche Bedeutung hat die Zession in der Insolvenz?
Vor der Insolvenzeröffnung wirksam abgetretene Forderungen stehen in der Regel dem Zessionar zu. In zeitlicher Nähe zur Insolvenz können Anfechtungsregeln eine Rolle spielen; außerdem bleiben Schuldnerschutz und bestehende Einwendungen gegenüber dem neuen Gläubiger erhalten.
