Begriffserklärung: Unfriendly im rechtlichen Kontext
Der Begriff „Unfriendly“ (deutsch: „unfreundlich“) findet im rechtlichen Kontext vor allem im internationalen Wirtschaftsrecht, Gesellschaftsrecht sowie im Zusammenhang mit staatlichen Regelungen und internationalen Beziehungen Anwendung. Obwohl „Unfriendly“ keine klassische Rechtsnorm im deutschen oder europäischen Recht darstellt, ist der Begriff als Attribut oder Kategorie relevant geworden, beispielsweise im Zusammenhang mit „Unfriendly Takeover“ (feindliche Übernahme), „unfreundlichen Staaten“ oder Maßnahmen gegen bestimmte Akteure. Im Folgenden werden die juristischen Bedeutungen, Anwendungsfelder und Rechtsfolgen des Begriffs „Unfriendly“ umfassend erläutert.
Anwendungsfelder und rechtliche Einordnung
Unfriendly Takeover – Die feindliche Übernahme
Definition und rechtliche Grundlagen
Ein „Unfriendly Takeover“ bezeichnet den Versuch eines Unternehmens, ein anderes Unternehmen gegen den Willen des Managements oder Aufsichtsrats zu übernehmen. Im rechtlichen Gefüge, insbesondere in Deutschland und der Europäischen Union, ist hierbei vorrangig das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) von Bedeutung. Dieses regelt – losgelöst von der Freundlichkeit oder Unfreundlichkeit – das Vorgehen bei öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren börsennotierter Gesellschaften.
Rechtsfolgen der „Unfriendly“-Kategorisierung
Die Zuordnung eines Übernahmeangebots als „unfreundlich“ hat selbst keine direkten rechtlichen Konsequenzen, sondern kennzeichnet die Haltung des Managements zur Transaktion. Allerdings ergreifen Zielunternehmen häufig rechtliche und tatsächliche Abwehrmaßnahmen (sogenannte „Defence Measures“), wie etwa den Einsatz von Vorkaufsrechten oder Änderungen der Gesellschaftsstruktur. Diese Maßnahmen finden ihre Schranken im geltenden Rechtsrahmen, insbesondere im Aktiengesetz (AktG) sowie spezialgesetzlichen Vorgaben zu Aktionärsrechten und Corporate Governance.
Maßnahmen gegen sogenannte „unfreundliche Staaten“
Begriffliche Beschreibung und rechtliche Relevanz
In den letzten Jahren wurde der Begriff „unfreundlicher Staat“ als rechtspolitischer Begriff eingesetzt, etwa im Zusammenhang mit internationalen Sanktionen, Wirtschaftsbeschränkungen oder diplomatischen Beziehungen. Beispielsweise listen Staaten wie Russland offiziell Staaten als „unfreundlich“, wodurch bestimmte Rechte und Privilegien eingeschränkt werden.
Rechtswirkungen und internationale Dimension
Die Kategorisierung als „unfriendly state“ führt zur Anwendung besonderer rechtlicher Maßnahmen, etwa Einschränkungen im Handel, bei Direktinvestitionen, steuerliche Auflagen oder Blockade von Vermögenswerten. Die rechtlichen Grundlagen hierfür ergeben sich aus nationale Erlassen oder Schutzgesetzen (z. B. Außenwirtschaftsgesetz, Embargos), sie müssen jedoch mit internationalem Völkerrecht und supranationalen Regeln, beispielsweise dem Recht der Welthandelsorganisation (WTO), in Einklang stehen.
Unfriendly im Vertragsrecht und Schuldrecht
Vertragsverhältnisse und Einordnung des Begriffs „unfreundlich“
Im allgemeinen Vertragsrecht ist „unfriendly“ kein fest definierter Rechtsbegriff. Vielmehr wird die Unfreundlichkeit einer Handlung als Bewertungskriterium herangezogen, etwa im Zusammenhang mit Treu und Glauben (§ 242 BGB) oder dem Verbot widersprüchlichen Verhaltens („venire contra factum proprium“).
Rechtsfolgen unfriendlyen Verhaltens
Handelt eine Vertragspartei in einer als „unfriendly“ betrachteten Weise, etwa durch Blockadehaltung oder die vorsätzliche Verhinderung von Vertragspflichten, kann dies zu Schadensersatzansprüchen, Rücktrittsrechten oder zur Anpassung des Vertrags führen. Die Bewertung richtet sich stets nach den Umständen des Einzelfalls und wird von Gerichten unter Berücksichtigung der vertraglichen Beziehungen und des Schutzzwecks der einschlägigen Normen vorgenommen.
Vergleich: Legal Friendly vs. Unfriendly
Bedeutung im internationalen Recht und Wirtschaftsverkehr
Im internationalen Wirtschaftsverkehr sind „friendly“ und „unfriendly“ Übernahmen wichtige Kategorien, die nicht zuletzt auch bilateralstaatliche Beziehungen belasten können. Die Differenzierung dient vor allem dazu, die Akzeptanz einer Transaktion oder Maßnahme auszudrücken. Rechtlich relevant werden die Begriffe, wenn sich zusätzliche beschränkende oder begünstigende Rechtsfolgen daran knüpfen, etwa im Rahmen von Prüfungsverfahren nationaler Investitionskontrollen oder außenwirtschaftlicher Genehmigungsregime.
Auswirkungen auf die Rechtsdurchsetzung
Die Bewertung als „unfriendly“ kann Anlass für verstärkte Prüfverfahren und regulatorische Maßnahmen sein. Zudem erhöht sich das Risiko von gerichtlichen Auseinandersetzungen oder der Anordnung von einstweiligen Rechtsschutzmaßnahmen.
Relevanz in der Rechtsprechung und Gesetzgebung
Nationale Praxis
Gerichte und Behörden gebrauchen den Begriff „unfriendly“ vor allem im Zusammenhang mit der Beurteilung rechtlicher Konflikte, insbesondere bei Unternehmensübernahmen oder internationalen Konflikten. Die Verwendung dieses Attributs ist jedoch stets kontextbezogen und ersetzt keine eigene Rechtsnorm.
Internationale Beispiele
Im internationalen Kontext, z. B. bei Sanktionen oder diplomatischen Maßnahmen, wird das „unfriendly“-Attribut eingesetzt, um politische und rechtspolitische Differenzen zu kennzeichnen sowie besondere Maßnahmen zu legitimieren, die sich aus dem jeweiligen nationalen oder supranationalen Recht ergeben.
Zusammenfassung und Ausblick
Der Begriff „unfriendly“ besitzt im Recht keine fest umrissene Definition, sondern dient der Kategorisierung und rechtspolitischen Zuordnung bestimmter Verhaltensweisen oder Maßnahmen, sei es im Gesellschaftsrecht, im internationalen Wirtschaftsrecht oder bei staatlichen Abwehrmaßnahmen. Die rechtlichen Auswirkungen ergeben sich dabei stets aus den anwendbaren Gesetzen und Vorschriften des jeweiligen Rechtsgebiets und sind von den konkreten Umständen abhängig. Der Begriff gewinnt insbesondere in internationalen Beziehungen und bei grenzüberschreitenden wirtschaftlichen Transaktionen zunehmend an Bedeutung.
Literatur und weiterführende Informationen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktiengesetz (AktG)
Außenwirtschaftsgesetz (AWG)
OECD Grundsätze der Corporate Governance
* WTO-Recht und internationale Handelssanktionen
Der Begriff „Unfriendly“ illustriert, dass rechtliche Bewertungen häufig aus tatsächlichen Verhältnissen und Wertungen entstehen und in einem dynamischen Verhältnis zu bestehenden Normen und internationalen Beziehungen stehen.
Häufig gestellte Fragen
Wann liegt ein rechtlich relevantes „Unfriendly“-Verhalten vor und welche Konsequenzen kann es haben?
Rechtlich relevantes „Unfriendly“-Verhalten liegt vor, wenn eine Person oder ein Unternehmen im Rahmen von Rechtsbeziehungen gegen bestehende Gesetze, vertragliche Nebenpflichten oder allgemeine Verhaltensregeln verstößt, indem sie eine andere Partei unangemessen benachteiligt oder schädigt. Das kann im Zivilrecht beispielsweise die vorsätzliche oder grob fahrlässige Verletzung von Treu und Glauben (§ 242 BGB) sein, etwa wenn bewusst Vertragsverhandlungen überzogen oder verzögert werden, um die andere Seite zu verunsichern. Im Gesellschaftsrecht ist unfaires Verhalten unter Gesellschaftern ein häufiger Streitpunkt, insbesondere wenn Beschlussmehrheiten gezielt zur Ausgrenzung einzelner Minderheitsgesellschafter eingesetzt werden. Konsequenzen können unter anderem Schadensersatzansprüche, Anfechtung von Beschlüssen, Rückabwicklung von Verträgen oder Unterlassungsansprüche sein. Im arbeitsrechtlichen Kontext kann unfriendly behaviour – das Diskriminierungsverbot aus § 1 AGG oder § 241 Abs. 2 BGB zu beachten – auch zu Abmahnungen oder Kündigungen führen.
Welche rechtlichen Möglichkeiten sind von Betroffenen gegen „Unfriendly“-Verhalten gegeben?
Betroffene eines rechtlich relevanten „Unfriendly“-Verhaltens können je nach Sachverhalt unterschiedliche Rechtsbehelfe in Anspruch nehmen. Im Zivilrecht kommen insbesondere Unterlassungs- und Beseitigungsansprüche (§§ 1004, 823 BGB), Schadensersatzansprüche und gegebenenfalls Ansprüche auf Rückabwicklung eines Rechtsgeschäfts (§§ 812 ff. BGB) in Betracht. Im Bereich des Gesellschaftsrechts können Gesellschafterbeschlüsse unter bestimmten Voraussetzungen wegen eines treuwidrigen oder erkenntlich unfreundlichen Gebarens gerichtlich angefochten werden. Des Weiteren können – insbesondere bei Verstößen gegen das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz (AGG) – auch Beschwerdeverfahren vor betrieblichen oder staatlichen Stellen eingeleitet werden. Strafrechtlich relevante unfreundliche Handlungen (z.B. Drohung, Beleidigung, Nötigung) ermöglichen zudem eine Strafanzeige sowie zivilrechtliche Ansprüche auf Schmerzensgeld.
Wie unterscheidet sich „Unfriendly“-Verhalten von rechtswidrigem Verhalten?
„Unfriendly“-Verhalten und rechtswidriges Verhalten überlappen sich nicht zwingend. Nicht jedes als „unfriendly“ empfundene Verhalten ist automatisch auch rechtswidrig. Die Rechtswidrigkeit setzt stets einen Verstoß gegen ein gesetzliches Gebot oder eine Verbotsnorm voraus. „Unfriendly“-Verhalten kann jedoch dann rechtlich relevant werden, wenn es gegen vertragliche Nebenpflichten, gesetzliche Loyalitätsgebote oder Treuepflichten verstößt. Insbesondere Fälle, in denen Verhaltensweisen zwar moralisch fragwürdig, aber noch im Rahmen der Vertragsfreiheit oder Meinungsfreiheit liegen, sind rechtlich nicht zwingend sanktionierbar. Die Schwelle zur Rechtswidrigkeit wird meist erst dann überschritten, wenn das Verhalten gezielt auf Benachteiligung, Diskriminierung oder Schädigung ausgerichtet ist.
Inwieweit ist „Unfriendly“-Verhalten in arbeitsrechtlichen Verhältnissen relevant?
Im Arbeitsrecht sind „Unfriendly“-Verhaltensweisen besonders sensibel zu betrachten, da hier ein besonderes Vertrauensverhältnis zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber besteht. Das Bürgerliche Gesetzbuch (§ 241 Abs. 2 BGB) verpflichtet beide Seiten zur Rücksichtnahme und Wahrung der Interessen des jeweils anderen. Unfreundliches Verhalten wie Mobbing, gezielte Ausgrenzung oder diskriminierendes Verhalten kann eine Verletzung dieser Nebenpflichten darstellen und arbeitsrechtliche Konsequenzen wie Abmahnung, Versetzung oder in schweren Fällen eine verhaltensbedingte Kündigung nach sich ziehen. Verstöße gegen das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz (AGG) können zudem Schadensersatz- oder Entschädigungsansprüche auslösen.
Welche Rolle spielt das „Unfriendly“-Verhalten in Vertragsverhandlungen aus rechtlicher Sicht?
Während Vertragsverhandlungen sind die Parteien grundsätzlich in ihrer Meinungs- und Handlungsfreiheit geschützt. Jedoch gebieten die Grundsätze von Treu und Glauben (§ 242 BGB) eine Rücksichtnahme auf die Interessen der anderen Partei. „Unfriendly“-Verhalten während der Verhandlungsphase – etwa durch bewusstes Täuschen, Blockieren, das Ansetzen unangemessen kurzer Fristen, oder das Ausnutzen einer wirtschaftlichen Notlage der Gegenseite – kann unter Umständen zur Haftung wegen „culpa in contrahendo“ (§ 311 Abs. 2 BGB) führen. Das bedeutet, dass die benachteiligte Partei unter Umständen Schadensersatzansprüche geltend machen kann, wenn durch das unfreundliche Verhalten der Anschein einer ernsthaften Vertragsabsicht erweckt und darauf vertraut wurde.
Können Unternehmen für „Unfriendly“-Verhalten ihrer Mitarbeiter haftbar gemacht werden?
Ja, Unternehmen können unter bestimmten Voraussetzungen für das „Unfriendly“-Verhalten ihrer Mitarbeiter rechtlich in Anspruch genommen werden. Im Rahmen von § 831 BGB (Haftung für Verrichtungsgehilfen) haften Unternehmen, wenn Mitarbeiter im Rahmen ihrer Tätigkeit Dritte durch unfreundliches Verhalten rechtswidrig schädigen, solange keine ausreichende Überwachung und Auswahl der Mitarbeiter erfolgte. Auch in Arbeitsverhältnissen kann ein Unternehmen bei Diskriminierung oder Mobbing durch Vorgesetzte oder Kollegen nach dem AGG haftbar gemacht werden, insbesondere wenn keine angemessenen Präventionsmaßnahmen getroffen wurden oder Beschwerden nicht nachgegangen wurde. Im Bereich des Kartellrechts kann unfreundliches, wettbewerbsbeschränkendes Verhalten von Mitarbeitern dem Unternehmen zugerechnet werden.
Welche prozessualen Möglichkeiten bestehen zur Durchsetzung von Ansprüchen bei „Unfriendly“-Verhalten?
Betroffene können ihre Ansprüche grundsätzlich im Zivilgerichtsweg einklagen. Je nach Streitwert und Art des Anspruchs ist das Amtsgericht oder Landgericht zuständig. Im Bereich des Arbeitsrechts sind die Arbeitsgerichte erster Ansprechpartner. Bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten kann auch eine Gesellschafterversammlung oder Schiedsgerichtsbarkeit vorgesehen sein. Darüber hinaus stehen außergerichtliche Einigungsstellen, Mediation oder innerbetriebliche Beschwerdestellen zur Verfügung. In sensiblen Fällen, etwa bei Diskriminierung, kann auch eine Beschwerde über die Antidiskriminierungsstelle des Bundes eingereicht werden. Strafrechtliche Sachverhalte erfordern die Einschaltung der Strafverfolgungsbehörden und ggf. Nebenklage im Strafprozess.
