Begriff und Definition von „Securities“ im Rechtskontext
Der Begriff „Securities“ (deutsch: Wertpapiere) bezeichnet im nationalen und internationalen Rechtsverkehr eine Vielzahl von Finanzinstrumenten, die bestimmte mitgliedschaftliche oder schuldrechtliche Ansprüche verkörpern. Zentral ist dabei die Funktion der Übertragbarkeit, Handelbarkeit sowie die Bindung an vermögensrechtliche Ansprüche oder Mitgliedschaftsrechte. Der Begriff „Securities“ ist vor allem im angloamerikanischen Rechtsraum etabliert und umfasst eine größere Bandbreite als der klassische Begriff „Wertpapiere“ im deutschsprachigen Recht.
Abgrenzung und Bedeutung im internationalen Recht
Im internationalen Wirtschaftsrecht besitzen „Securities“ eine herausragende Bedeutung, da sie weltweit den Handel an Kapitalmärkten ermöglichen und Regulierungs- sowie Anlegerschutzgesetzen unterliegen. Der Begriff wird in unterschiedlichen Rechtsordnungen unterschiedlich weit definiert. Beispielsweise ist die Definition in US-Rechtsvorschriften weiter gefasst als im deutschen Recht, wodurch unter anderem auch bestimmte Derivate oder Anteile an Investmentfonds als Securities gelten können.
Rechtliche Systematik und Kategorien von Securities
Grundlegende Einteilung
Die rechtliche Einordnung von Securities umfasst mehrere Unterkategorien, die sich nach der Rechtsnatur der zugrundeliegenden Ansprüche gliedern:
- Eigenkapitalbasierte Securities: Hierzu zählen Aktien und vergleichbare Beteiligungen, die Mitgliedschaftsrechte an einer Gesellschaft sowie einen Anteil am Gewinn und Liquidationserlös vermitteln.
- Fremdkapitalbasierte Securities: Darunter fallen Schuldverschreibungen, Anleihen, Pfandbriefe sowie sonstige Instrumente, die fremdfinanzierten Kapitalmarktprodukten zugeordnet werden.
- Hybride Securities: Instrumente, die sowohl Eigen- als auch Fremdkapitalelemente aufweisen, wie Wandelanleihen und Optionsanleihen.
Spezielle Arten von Securities im internationalen Vergleich
- Aktien (Stocks, Shares)
- Schuldverschreibungen (Bonds, Debentures)
- Derivate (Options, Futures, Swaps)
- Investmentanteile (Units, Shares in Investment Funds)
- Zertifikate und strukturierte Produkte
Diese Kategorien können abhängig von der Rechtsordnung theoretisch oder praktisch abweichen.
Rechtsgrundlagen und Regulierungsrahmen für Securities
Europäisches und deutsches Recht
Im deutschen Recht bildet das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) die zentrale Regelungsbasis. In der Europäischen Union erfolgen Regelungen vornehmlich durch die Marktmissbrauchsverordnung (MAR), die Prospektverordnung (ProspektVO), die MiFID II und ergänzende Richtlinien und Verordnungen. Hier dient der Begriff „übertragbare Wertpapiere“ als Synonym für „Securities“, wird jedoch teilweise restriktiver ausgelegt.
Angloamerikanisches Recht
Vereinigte Staaten von Amerika
In den USA definiert insbesondere der Securities Act of 1933 sowie der Securities Exchange Act of 1934 den Begriff „Security“. Nach der sogenannten Howey-Test-Entscheidung des Supreme Court werden Securities als jede Art von Anlagevertrag behandelt, der eine Investition in ein gemeinsames Unternehmen vorsieht, bei der der Ertrag im Wesentlichen aus der Tätigkeit Dritter stammt.
Aufsicht und Kontrolle liegen hier bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission, SEC).
Vereinigtes Königreich
Das britische Rechtssystem unterscheidet zwischen „Transferable Securities“ und anderen Finanzinstrumenten, wobei Regularien wie der Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA) maßgeblich sind.
Typische Rechtsprobleme und Transaktionen im Zusammenhang mit Securities
Emission (Ausgabe) von Securities
Die Emission von Securities erfolgt in der Regel auf dem Primärmarkt. Sie unterliegt umfassenden regulatorischen Anforderungen, insbesondere hinsichtlich Prospekterstellung, Publizität und Anlegerschutzmaßnahmen. Emittenten müssen Transparenzpflichten erfüllen, um die ordnungsgemäße Information potenzieller Käufer zu gewährleisten.
Handel und Übertragung
Der Sekundärmarkt ermöglicht den Handel von bereits emittierten Securities. Rechtlich relevant sind die Anforderungen an die Übertragbarkeit, Besitz- und Eigentumserwerb sowie die Einhaltung von Insiderhandels- und Marktmanipulationsverboten.
Anlegerschutz und Offenlegungspflichten
Securities unterliegen strengen Regelwerken zur Sicherung der Marktintegrität. In der Europäischen Union, den USA und zahlreichen weiteren Rechtsordnungen existieren umfassende Berichtspflichten, Ad-hoc-Meldepflichten, Transparenzgebote sowie Vorgaben zur Offenlegung von Großbeteiligungen.
Internationale Entwicklungen und aktuelle Tendenzen
Digitalisierung und Tokenisierung von Securities
Mit fortschreitender Digitalisierung gewinnen elektronische Wertpapiere und sogenannte Security Tokens (digitale Repräsentationen von Wertpapieren auf Blockchain-Basis) zunehmend an Bedeutung. Gesetzgebungsverfahren zum elektronischen Wertpapier (beispielsweise das deutsche Gesetz über elektronische Wertpapiere, eWpG) oder die EU-MiCA-Verordnung treiben die Entwicklung neuer Formen von Securities voran und definieren den regulatorischen Rahmen für deren Emission und Handel.
Grenzüberschreitende Aspekte
Cross-Border-Transaktionen mit Securities werfen komplexe Rechtsfragen auf. Hierzu zählen etwa die Anwendbarkeit internationalen Gesellschafts-, Insolvenz- und Wertpapierrechts, die Anerkennung von Eigentum und Sicherungsrechten sowie steuerliche Aspekte.
Zusammenfassung und Bedeutung von „Securities“ im Rechtswesen
Der Begriff „Securities“ ist ein zentraler Terminus des internationalen Kapitalmarktrechts, der eine Vielzahl von Finanzinstrumenten mit eigenständigen Rechtsgrundlagen, Regulierungen und Schutzmechanismen umfasst. Die rechtliche Behandlung von Securities ist stark von der jeweiligen Rechtsordnung und den einschlägigen supranationalen Regelwerken geprägt und wird durch technologische Innovationen stetig weiterentwickelt. Die Komplexität und Vielfalt der rechtlichen Aspekte erfordern präzise Kenntnisse der materiellen und formellen Anforderungen an Handel, Emission und Verwaltung von Securities. Durch die globale Bedeutung gewinnt die Harmonisierung und Weiterentwicklung des internationalen Securities-Rechts weiter an Relevanz.
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Anforderungen bestehen beim Angebot von Securities an den öffentlichen Markt?
Das öffentliche Angebot von Securities unterliegt strengen rechtlichen Anforderungen, die insbesondere im Wertpapiergesetz sowie in spezifischen EU-Richtlinien wie der Prospektverordnung geregelt sind. Ein öffentliches Angebot liegt regelmäßig vor, wenn Wertpapiere einer unbestimmten Anzahl von Personen angeboten werden. In solchen Fällen besteht in der Regel die Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Prospekts, der von der zuständigen Aufsichtsbehörde (in Deutschland: BaFin) gebilligt werden muss. Der Prospekt muss umfassende Informationen über den Emittenten, die angebotenen Securities und die mit der Anlage verbundenen Risiken enthalten. Zudem sind diverse Melde-, Informations- und Veröffentlichungspflichten zu beachten. Verstöße gegen diese Vorschriften können zu zivilrechtlichen Schadensersatzansprüchen, Verwaltungsmaßnahmen und strafrechtlichen Sanktionen führen. Daneben sind auch etwaige Ausschluss- oder Warnhinweise für bestimmte Anlegerschichten sowie weitere regulatorische Erfordernisse, wie das Einhalten von Geldwäsche- und Transparenzvorschriften, zu berücksichtigen.
Wer gilt rechtlich als „Emittent“ von Securities und welche Pflichten hat dieser?
Als Emittent gilt im rechtlichen Sinne die natürliche oder juristische Person, die ein Wertpapier herausgibt und damit als Schuldner, Garantiegeber oder sonstiger Verpflichteter auftritt. Zu den wesentlichen Pflichten eines Emittenten gehören neben der Prospekterstellung insbesondere die Einhaltung laufender Transparenz- und Publizitätspflichten, wie etwa die Pflicht zur Veröffentlichung von Insiderinformationen (Ad-hoc-Publizität), Regelberichten und Finanzberichten. In verschiedenen Rechtsordnungen sind die Emittenten auch verpflichtet, bestimmte Mitteilungen über bedeutende Beteiligungsveränderungen oder Stimmrechtsmitteilungen zu veröffentlichen. Darüber hinaus treffen Emittenten spezielle Vorschriften zur Corporate Governance und ggf. zur Einhaltung von Insiderhandelsverboten.
Welche gesetzlichen Regelungen gelten zur Zulassung von Securities an einem organisierten Markt?
Die Zulassung von Securities an einem organisierten Markt (z. B. Börse) erfordert die Erfüllung umfangreicher gesetzlicher und börsenrechtlicher Anforderungen. Neben der Billigung eines Wertpapierprospekts müssen etwa Voraussetzungen hinsichtlich des Mindestnennbetrags, der Fungibilität, der ausreichenden Streuung, der Publizität, der Rechnungslegung sowie der Unternehmensführung erfüllt werden. Die jeweiligen Börsenordnungen und die einschlägigen europäischen Regelwerke (etwa MiFID II, MAR) geben weitere detaillierte Anforderungen vor. Die Inanspruchnahme des organisierten Marktes zieht für den Emittenten erweitere Berichtspflichten, Informationspflichten und Verhaltensregeln nach sich, insbesondere mit Blick auf die Marktintegrität und den Schutz der Investoren.
Wie werden Rechtsverletzungen bei Securities geahndet und welche Rechtsfolgen drohen?
Rechtsverletzungen im Zusammenhang mit Securities können vielfältige Sanktionen nach sich ziehen. Dazu zählen ordnungsrechtliche Maßnahmen wie Untersagungen und Bußgelder durch Aufsichtsbehörden, zivilrechtliche Haftungsfolgen wie Schadensersatzansprüche der Anleger sowie strafrechtliche Konsequenzen bei besonders schwerwiegenden Verstößen (z. B. Betrug, Marktmanipulation oder Insiderhandel). Die zuständigen Behörden (z. B. BaFin oder die Staatsanwaltschaft) können Untersuchungen durchführen, Unternehmen zur Nachbesserung verpflichten und im äußersten Fall auch Handelsverbote oder Entzug der Zulassung verfügen. Auch verwaltungsrechtliche Maßnahmen wie der Ausschluss von bestimmten Märkten oder personellen Verantwortlichen sind mögliche Rechtsfolgen.
Welche rechtlichen Schutzmechanismen bestehen für Anleger beim Erwerb von Securities?
Anlegerschutz ist ein zentrales Anliegen des Kapitalmarktrechts und wird durch eine Vielzahl von Regelungen sichergestellt. Dies umfasst beispielsweise die oben angesprochene Prospektpflicht, die vollständige und transparente Information der Anleger gewährleisten soll. Zudem existieren besondere Offenlegungspflichten, Dokumentations- und Beratungspflichten im Rahmen von Vertriebs- und Vermittlungsgeschäften sowie zahlreiche Verbotsnormen gegen Marktmanipulation und Insiderhandel. Sammelklagemöglichkeiten und Ombudsstellen ergänzen die individuellen Rechtschutzmechanismen. Europäische und nationale Regulierungsbehörden (z. B. BaFin, ESMA) überwachen die Einhaltung der Vorgaben kontinuierlich und können bei Bedarf einschreiten.
Welche rechtlichen Anforderungen gelten für grenzüberschreitende Angebote von Securities?
Grenzüberschreitende Angebote von Securities unterliegen nicht nur nationalen Bestimmungen, sondern auch (oder vorrangig) internationalen und unionsrechtlichen Regelungen, insbesondere der EU-Prospektverordnung. Grundsätzlich ist für den Vertrieb in mehreren EU-Mitgliedstaaten die sogenannte „Europäische Pass“-Regelung von Bedeutung, wonach ein in einem Mitgliedstaat gebilligter Prospekt nach Anzeige („Notifizierung“) auch in anderen Staaten gültig ist. Es müssen jedoch darüber hinaus länderspezifische Besonderheiten, Regulierungsoptionen und zumeist auch Übersetzungs- und Anpassungspflichten beachtet werden. Hinzu kommen Vorschriften zur Zulässigkeit von grenzüberschreitenden Vertriebskanälen, zum Anlegerschutz und zur Einhaltung des jeweiligen nationalen Aufsichtsrechts sowie die Einhaltung von steuerrechtlichen Vorgaben. Auch die Geldwäscheprävention spielt beim grenzüberschreitenden Angebot eine bedeutende Rolle.
Welche Berichtspflichten bestehen für Emittenten von Securities während und nach der Emission?
Emittenten von Securities unterliegen sowohl während der Emission als auch im laufenden Betrieb diversen Berichtspflichten. Zu den Hauptpflichten gehören die regelmäßige Veröffentlichung von Jahres-, Zwischen- und Quartalsberichten, die Mitteilung wesentlicher Ereignisse (Ad-hoc-Publizität), die Meldung bedeutender Beteiligungsveränderungen und die unverzügliche Information der Anleger über Insiderinformationen. Die jeweiligen Fristen und Anforderungen sind im Wertpapierhandelsgesetz, der Transparenzrichtlinie sowie den jeweiligen Börsenordnungen detailliert geregelt. Verstöße können zu Sanktionen durch Börsenaufsicht und BaFin führen und ggf. Haftungsansprüche begründen. Die Berichte müssen bestimmten Mindestanforderungen an Wahrheit, Vollständigkeit und Verständlichkeit genügen und stehen oft der Öffentlichkeit über die Unternehmenswebsite und entsprechende Register zur Verfügung.
