Mitunternehmerschaften

Mitunternehmerschaften: Begriff, Wesen und Einordnung

Mitunternehmerschaft bezeichnet eine Form gemeinschaftlicher unternehmerischer Betätigung, bei der mehrere Personen oder Unternehmen zusammen einen Betrieb führen und dabei unternehmerische Initiative entfalten sowie ein unternehmerisches Risiko tragen. Der Begriff ist vor allem steuerlich geprägt: Er beschreibt keine eigene Rechtsform, sondern eine Einkunfts- und Zurechnungsgemeinschaft. Typische Träger sind Personengesellschaften wie offene Handelsgesellschaft (OHG), Kommanditgesellschaft (KG, einschließlich GmbH & Co. KG), Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder Partnerschaftsgesellschaft. Auch besondere Konstellationen wie die atypisch stille Gesellschaft können eine Mitunternehmerschaft begründen, wenn die Beteiligten unternehmerisch mitwirken und am wirtschaftlichen Erfolg und den stillen Reserven teilhaben.

Abgrenzung zu Gesellschaftsformen und wirtschaftlichen Gemeinschaften

Während die Rechtsform eines Zusammenschlusses zivilrechtlich festlegt, wie der Betrieb organisiert ist und wer wofür haftet, ordnet die Mitunternehmerschaft steuerlich zu, wem die betrieblichen Erträge, Aufwendungen, Vermögenswerte und wirtschaftlichen Chancen zuzurechnen sind. Sie knüpft an tatsächliche Einfluss- und Risikoverteilung an und kann daher auch in Strukturen vorliegen, die zivilrechtlich unterschiedlich ausgestaltet sind.

Typische Träger

• OHG, KG und GmbH & Co. KG
• GbR und Partnerschaftsgesellschaft
• Land- und Forstwirtschaftliche Personenzusammenschlüsse
• Atypisch stille Gesellschaften, wenn Mitunternehmermerkmale vorliegen

Regelmäßig keine Mitunternehmerschaft

• Reine Kapitalgesellschaften als solche (z. B. GmbH oder AG auf Ebene der Gesellschaft)
• Typisch stille Beteiligungen ohne Beteiligung an stillen Reserven und ohne unternehmerische Mitwirkung
• Reine Vermögensverwaltungsgemeinschaften ohne gewerblichen Betrieb

Voraussetzungen der Mitunternehmerschaft

Ob eine Mitunternehmerschaft vorliegt, wird nach wirtschaftlichen Kriterien beurteilt. Im Mittelpunkt stehen zwei Merkmale, die in einer Gesamtbetrachtung zu würdigen sind.

Mitunternehmerinitiative

Mitunternehmerinitiative liegt vor, wenn die Beteiligten Einfluss auf wesentliche unternehmerische Entscheidungen nehmen können. Typische Anhaltspunkte sind Stimm-, Kontroll- oder Widerspruchsrechte, Mitwirkung an strategischen Fragen sowie Teilnahme an Gesellschafterbeschlüssen. Die konkrete Ausgestaltung kann variieren; maßgeblich ist, dass die Beteiligten nicht nur kapitalmäßig, sondern auch inhaltlich mitbestimmen können.

Mitunternehmerrisiko

Mitunternehmerrisiko ist gegeben, wenn die Beteiligten am wirtschaftlichen Erfolg und Misserfolg des Betriebs teilnehmen. Das umfasst regelmäßig die Beteiligung am laufenden Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven und am Geschäftswert. Auch bei begrenzter Haftung kann ein wirtschaftliches Risiko bestehen, wenn Verluste zugeteilt werden oder Wertänderungen des Betriebs den Beteiligungswert beeinflussen.

Gesamtbetrachtung und typische Einzelfälle

• Kommanditisten: Trotz beschränkter Haftung gelten sie in der Regel als Mitunternehmer, wenn sie am Gewinn/Verlust sowie an stillen Reserven beteiligt sind und grundlegende Informations- oder Kontrollrechte besitzen.
• Atypisch stille Gesellschafter: Liegen Mitbestimmungsrechte und eine Teilhabe an stillen Reserven vor, kann eine Mitunternehmerschaft begründet werden. Bei typischer stiller Beteiligung ist dies regelmäßig nicht der Fall.
• Treuhand- oder Beteiligungsmodelle: Entscheidend sind die tatsächlichen Rechte und Risiken der beteiligten Personen; die formale Bezeichnung allein ist nicht ausschlaggebend.

Rechtsfolgen im Steuerrecht

Transparente Einkünftezurechnung

Die Mitunternehmerschaft ermittelt ihren Gewinn einheitlich, die Ergebnisse werden jedoch den Beteiligten anteilig zugerechnet (Transparenzprinzip). Für die Zurechnung wird der sogenannte Mitunternehmeranteil betrachtet. Er umfasst regelmäßig:

• den Anteil am Gesellschaftsvermögen und -ergebnis,
• Sonderbetriebsvermögen (dem einzelnen Beteiligten zugeordnete Wirtschaftsgüter, die dem Betrieb der Gemeinschaft dienen),
• Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben (z. B. Vergütungen des Mitunternehmers für Leistungen an die Gesellschaft),
• Ergänzungsbilanzen, die individuelle Bewertungsunterschiede abbilden (z. B. bei Erwerb eines Anteils).

Die steuerliche Zurechnung kann daher von der zivilrechtlichen Gewinnverteilung abweichen, wenn individuelle Sondertatbestände vorliegen.

Gewerbesteuer

Die gewerbliche Mitunternehmerschaft ist Trägerin der Gewerbesteuer. Die Ermittlung und Festsetzung erfolgen auf Ebene der Gemeinschaft. Die Ertragszurechnung zu den Beteiligten für andere Steuerarten bleibt davon unberührt, folgt jedoch eigenen Regelungsmechanismen.

Umsatzsteuer und Lohnsteuer

Für die Umsatzsteuer gilt die Mitunternehmerschaft als Unternehmer. Lieferungen und Leistungen werden der Gesellschaft als Organträgerin der unternehmerischen Tätigkeit zugerechnet. Beschäftigt die Gemeinschaft Arbeitnehmer, ist sie Arbeitgeberin im lohnsteuerlichen Sinn.

Gewinn- und Verlustverteilung in der Besteuerung

Die gesellschaftsvertraglich vereinbarte Gewinn- und Verlustverteilung bildet den Ausgangspunkt für die steuerliche Zurechnung. Besondere steuerliche Regelungen können die Verwendung von Verlusten begrenzen oder Zurechnungen modifizieren, etwa abhängig von der Rolle des Beteiligten, von Haftungsverhältnissen oder von Kapitaleinsätzen. Sondervergütungen erhöhen das Ergebnis beim Empfänger und mindern es bei der Gesellschaft.

Zivil- und haftungsrechtliche Aspekte

Außenauftritt und Vertretung

Die Vertretung gegenüber Dritten richtet sich nach der zugrunde liegenden Rechtsform. In einer OHG handeln beispielsweise die persönlich haftenden Gesellschafter, in einer KG grundsätzlich die Komplementäre. Die internen Mitwirkungsrechte können darüber hinausgehen und sichern den Beteiligten Mitunternehmerinitiative.

Haftung der Beteiligten

Die Haftung der Mitunternehmer folgt der jeweiligen Rechtsform. In einer OHG haften die Gesellschafter persönlich und unbeschränkt, in einer KG haftet der Komplementär unbeschränkt, der Kommanditist grundsätzlich in Höhe seiner Einlage. In einer GbR haften die Gesellschafter regelmäßig gesamtschuldnerisch. Diese Haftungsregeln stehen neben den steuerlichen Zurechnungsgrundsätzen der Mitunternehmerschaft.

Vertragsgrundlagen

Die Rechte und Pflichten der Beteiligten ergeben sich in erster Linie aus dem Gesellschaftsvertrag. Er kann Stimmrechte, Gewinnverteilung, Entnahmerechte, Sondervergütungen, Wettbewerbsverbote, Eintritt und Austritt sowie Abfindungsmechanismen regeln. Für die steuerliche Einordnung sind zugleich die tatsächliche Handhabung und die wirtschaftlichen Verhältnisse maßgeblich.

Veränderungen im Bestand der Mitunternehmerschaft

Eintritt, Austritt und Übertragung von Anteilen

Der Eintritt neuer Beteiligter oder das Ausscheiden bestehender Mitunternehmer wirkt sich auf die Zurechnung von Gewinnen, Verlusten und stillen Reserven aus. Beim Übergang von Anteilen können individuelle Bewertungsunterschiede entstehen, die steuerlich über Ergänzungsbilanzen abgebildet werden.

Einbringung von Betrieben oder Teilbetrieben

Die Einbringung von Vermögensgegenständen, Betrieben oder Teilbetrieben in eine Mitunternehmerschaft hat zivil- und steuerliche Folgen. Sie kann zu Bewertungsänderungen, abweichenden Anschaffungskosten und veränderten Zurechnungen führen.

Beendigung und Liquidation

Bei Auflösung und Abwicklung werden Vermögenswerte realisiert und verteilt. Dabei können stille Reserven aufgedeckt werden. Die steuerliche Behandlung richtet sich nach der Art der Verwertung und der bisherigen Zurechnung von Wirtschaftsgütern und Sonderbereichen.

Abgrenzungen und verwandte Institute

Betriebsaufspaltung

Bei der Betriebsaufspaltung sind Besitz- und Betriebsunternehmen rechtlich getrennt. Die Besitzseite kann in Form einer Mitunternehmerschaft organisiert sein. Die personelle und sachliche Verflechtung führt dazu, dass die wirtschaftlichen Ergebnisse beider Ebenen in einem engen Zusammenhang stehen.

Gemeinschaftliche Vermögensverwaltung

Eine bloße Verwaltung eigenen Vermögens durch mehrere Personen (z. B. gemeinsames Halten und Verwalten von Kapitalanlagen) begründet in der Regel keine Mitunternehmerschaft. Entscheidend ist das Vorliegen eines gewerblichen Betriebs und mitunternehmerischer Merkmale.

Häufig gestellte Fragen zu Mitunternehmerschaften

Was unterscheidet eine Mitunternehmerschaft von einer Kapitalgesellschaft?

Die Mitunternehmerschaft ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine steuerliche Zurechnungsgemeinschaft, bei der Gewinne und Verluste grundsätzlich transparent den Beteiligten zugerechnet werden. Eine Kapitalgesellschaft ist selbst Steuersubjekt für ihre Erträge; ihre Anteilseigner erzielen erst auf Ebene der Ausschüttung oder Veräußerung eigene Einkünfte. Zivilrechtlich bleibt die Haftungs- und Vertretungsordnung der jeweiligen Rechtsform maßgeblich.

Ist ein Kommanditist immer Mitunternehmer?

Kommanditisten gelten regelmäßig als Mitunternehmer, weil sie am Gewinn und Verlust sowie wirtschaftlich an Wertveränderungen des Betriebs teilnehmen. Ihre Haftung ist beschränkt, was die Annahme des unternehmerischen Risikos nicht ausschließt. Maßgeblich bleiben die konkreten Beteiligungs- und Mitwirkungsrechte.

Kann eine stille Beteiligung eine Mitunternehmerschaft begründen?

Eine typische stille Beteiligung begründet in der Regel keine Mitunternehmerschaft, da es an Mitunternehmerinitiative und der Teilhabe an stillen Reserven fehlt. Bei einer atypisch stillen Beteiligung können die Voraussetzungen erfüllt sein, wenn der stille Gesellschafter mitbestimmt und an Substanzwerten und stillen Reserven beteiligt ist.

Wie werden Gewinne und Verluste steuerlich erfasst?

Der Gewinn der Mitunternehmerschaft wird einheitlich ermittelt und anschließend den Beteiligten zugerechnet. Dabei werden neben dem Gesellschaftsergebnis auch Sonderbereiche berücksichtigt, etwa Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben sowie Sonderbetriebsvermögen und Ergänzungsbilanzen. Die Zurechnung kann von der gesellschaftsvertraglichen Gewinnverteilung abweichen, wenn individuelle Besonderheiten vorliegen.

Welche Rolle spielen Sonderbetriebsvermögen und Sondervergütungen?

Sonderbetriebsvermögen umfasst dem einzelnen Mitunternehmer zuzuordnende Wirtschaftsgüter, die dem Betrieb der Gesellschaft dienen, obwohl sie nicht im Gesellschaftsvermögen stehen. Sondervergütungen sind Leistungen des Mitunternehmers an die Gesellschaft (z. B. Miete, Darlehenszinsen, Geschäftsführervergütung), die steuerlich als eigene Einkünfte erfasst und beim Gesellschaftsergebnis entsprechend berücksichtigt werden.

Was gehört zum Mitunternehmeranteil?

Der Mitunternehmeranteil umfasst den Anteil am Gesellschaftsvermögen und -ergebnis, das Sonderbetriebsvermögen, Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben sowie ergänzende Bilanzposten zur Abbildung individueller Anschaffungs- und Bewertungsunterschiede. Er bildet die steuerliche Gesamtsicht auf die Position des einzelnen Mitunternehmers ab.

Was passiert bei Eintritt oder Ausscheiden eines Mitunternehmers?

Beim Eintritt oder Ausscheiden ändern sich die Zurechnungen von Ergebnissen und die Verteilung stiller Reserven. Beim Erwerb eines Anteils können sich individuelle Wertansätze ergeben, die über Ergänzungsbilanzen nachvollzogen werden. Bei der Beendigung können stille Reserven aufgedeckt und steuerlich erfasst werden.

Gibt es Mitunternehmerschaften auch im internationalen Kontext?

Internationale Beteiligungssachverhalte sind möglich. Die Einordnung und Zurechnung können durch Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung und abweichende ausländische Qualifikationen beeinflusst werden. Entscheidend ist die Würdigung der Rechte, Pflichten und Risiken der Beteiligten im grenzüberschreitenden Zusammenhang.