Begriff und Grundprinzip der Hurdle
Der Begriff „Hurdle“ (deutsch: Schwelle) bezeichnet in Verträgen eine vorab festgelegte Mindestanforderung, die erreicht oder überschritten werden muss, damit bestimmte Rechtsfolgen eintreten. Im Finanz- und Gesellschaftsbereich dient die Hurdle als Schwellenwert für Vergütungen, Gewinnbeteiligungen oder Rechte. Typische Einsatzfelder sind Investmentfonds (Erfolgsvergütung, Carried Interest), Mitarbeiterbeteiligungen (z. B. Hurdle- oder Growth Shares) sowie Unternehmenskaufverträge (Earn-out-Regelungen). Gemeinsam ist allen Anwendungsfällen, dass die Hurdle messbar definiert, zeitlich eingeordnet und in eine Berechnungslogik eingebettet wird.
Typische Anwendungsbereiche
Investmentfonds und Vermögensverwaltung
In Fondsverträgen und Mandatsvereinbarungen dient die Hurdle als Mindestverzinsung oder Referenzleistung, die erzielte Ergebnisse übertreffen müssen, bevor eine erfolgsabhängige Vergütung anfällt. Üblich sind:
- Absolute Hurdle: Eine feste Mindestverzinsung (z. B. ein jährlicher Prozentsatz), die als bevorzugte Kapitalverzinsung gilt.
- Relative Hurdle: Ein Vergleich zu einer Benchmark (Index, Referenzzins plus Aufschlag), bei dem eine Outperformance Voraussetzung ist.
- Hard- und Soft-Hurdle: Bei Hard-Hurdles fällt die Erfolgsvergütung nur auf den Teil oberhalb der Hurdle an; bei Soft-Hurdles auf die Gesamtperformance, sobald die Schwelle überschritten ist.
- Catch-up-Mechanik: Nach Erreichen der Hurdle erhält die verwaltende Partei zeitweise einen erhöhten Anteil, bis ein vereinbartes Aufteilungsverhältnis (Split) erreicht ist.
Im Private-Equity- und Venture-Capital-Bereich ist die Hurdle zentrale Komponente der Ausschüttungslogik („Waterfall“) für den Carried Interest. Sie wirkt als bevorzugte Rückführung und Verzinsung der Einlagen, bevor eine Gewinnbeteiligung der Managementseite entsteht. In Hedgefonds-Strukturen ist die Hurdle häufig mit einer High-Water-Mark kombiniert, die sicherstellt, dass frühere Verluste aufgeholt werden müssen, bevor erneut eine Erfolgsvergütung entsteht.
Beteiligungsprogramme und Hurdle Shares
In Management- und Mitarbeiterbeteiligungen bezeichnet „Hurdle“ eine Wert- oder Leistungsgrenze, die eintreten muss, damit Beteiligungen wirtschaftlich partizipieren. Bei Hurdle- oder Growth Shares erfolgt die Teilnahme am Wertzuwachs erst oberhalb eines definierten Anfangswerts (Hurdle Amount). Die Hurdle kann an Unternehmenswert, Aktienkurs, Umsatz oder Ertragskennzahlen anknüpfen. Sie ergänzt oder ersetzt reine Zeitkriterien (Vesting) und steuert die Verteilung von Wertzuwächsen zwischen Altgesellschaftern und neuen Beteiligten.
M&A: Earn-out und Meilensteine als Hurdles
In Unternehmenskaufverträgen sind Earn-out-Zahlungen häufig an Hurdles gekoppelt, etwa an Umsatz-, EBITDA- oder Nutzerzahlen. Die Hurdle definiert, ab welchem Schwellenwert zusätzliche Kaufpreisbestandteile entstehen. Streitvermeidung setzt hier eine klare Bestimmung der Messgröße, des Messzeitraums und der Rechnungslegungsregeln voraus.
Rechtliche Einordnung und Ausgestaltung
Vertragsklarheit und Definitionen
Die Wirksamkeit einer Hurdle-Regelung hängt von eindeutigen Definitionen ab. Erforderlich sind präzise Angaben zur Schwellenhöhe, zur Bemessungsgrundlage (z. B. Brutto/Netto, vor/nach Kosten), zu Ausnahmen und zu Korrekturen (z. B. für Ein- und Auszahlungen). Unklare Formulierungen führen zu Auslegungsrisiken.
Messgrößen und Bewertungsmethodik
Die Parteien legen fest, welche Kennzahl maßgeblich ist, wie sie berechnet wird und welche Bewertungsmethoden gelten. Bei wertbasierten Hurdles (z. B. Unternehmenswert) ist zu bestimmen, ob Marktpreise, Gutachten oder Transaktionspreise maßgeblich sind. Bei index- oder zinsbasierten Hurdles ist die Referenzquelle und eine Ersatzregelung für Ausfälle oder Anpassungen (Fallback) zu benennen.
Zeitliche Aspekte und Periodisierung
Hurdles wirken über definierte Zeiträume (z. B. jährlich, über die Fondslaufzeit oder über einen Earn-out-Horizont). Von Bedeutung sind Stichtage, unterjährige Zu- und Abflüsse, Kapitalabrufe und Rückzahlungen sowie die Frage, ob Zinseszinseffekte vorgesehen sind. Bei Fonds mit laufenden Zeichnungen bedarf es einer zeit- und kapitalgewichteten Zuordnung, um Gleichbehandlung sicherzustellen.
Waterfall, Catch-up und Clawback
Die Hurdle ist regelmäßig in eine Reihenfolge der Zahlungsströme (Waterfall) eingebettet: Rückzahlung von Einlagen, bevorzugte Verzinsung (Hurdle/Preferred Return), Catch-up und anschließende Aufteilung. Clawback-Klauseln sehen Rückforderungen vor, wenn sich frühere Ausschüttungen aufgrund späterer Verluste oder Anpassungen als zu hoch erweisen. Die vertragliche Verzahnung dieser Elemente ist entscheidend für eine konsistente Verteilung.
Informations- und Transparenzanforderungen
Transparente Regelungen zur Berechnung, zu Prüf- und Mitteilungsrechten sowie zu Berichtsformaten erleichtern die Überprüfbarkeit. In regulierten Strukturen bestehen zusätzliche Offenlegungs- und Dokumentationspflichten hinsichtlich Methode, Zeitraum, Referenzwerten und Anreizwirkungen der Hurdle.
Nebenabreden und Gleichbehandlung
Side Letters und abweichende Vereinbarungen können die Hurdle einzelner Beteiligter modifizieren (z. B. andere Gebühren, bevorzugte Konditionen). Dies wirft Fragen der Gleichbehandlung und der Information über Abweichungen auf. Gleichlautende oder MFN-Klauseln können eine Vereinheitlichung bezwecken.
Aufsichtsrechtliche Anforderungen an Erfolgsvergütungen
Für bestimmte Produkte und Anbieter bestehen Vorgaben, die die Interessenausrichtung von Erfolgsvergütungen sicherstellen sollen. Dazu zählen Anforderungen an die Berechnungsperiode, an Verlustverrechnung (z. B. High-Water-Mark oder mehrjährige Betrachtung), an die Angemessenheit der Hurdle sowie an klare Offenlegung. Ziel ist, Kurzfristanreize zu begrenzen und Transparenz für Anleger zu schaffen.
Steuer- und Rechnungslegungsgesichtspunkte
Die steuerliche Behandlung von Vergütungen, die an Hurdles anknüpfen (z. B. Carried Interest, Managementbeteiligungen, Earn-out), hängt von ihrer Einordnung und dem jeweiligen Beteiligtenkreis ab. In der Rechnungslegung stellen sich Fragen zu Ansatzzeitpunkt, Bewertung und periodengerechter Abbildung, insbesondere bei mehrjährigen Hurdle-Perioden und bedingten Ansprüchen.
Streitpunkte und Risikofelder
Fehlanreize und Risikoverhalten
Hurdles können Anreize setzen, die Risikoprofile beeinflussen. Hohe Hurdles begünstigen mitunter risikoreichere Strategien, während niedrige Hurdles Diskussionen über Angemessenheit der Erfolgsvergütung auslösen können. Vertragsmechaniken wie mehrjährige Beobachtungszeiträume und Verlustverrechnung adressieren solche Spannungsfelder.
Berechnungsstreitigkeiten und Prüfmechanismen
Konflikte entstehen häufig bei der Auslegung von Definitionen (z. B. EBITDA-Adjustments), Wechsel kurs- oder zinsbezogener Referenzen, der Behandlung außergewöhnlicher Ereignisse oder der Allokation gemeinsamer Kosten. Prüf- und Einsichtsrechte, unabhängige Prüfstellen und definierte Einwendungenfristen reduzieren Unsicherheiten.
Referenzwertänderungen und Indexstörungen
Fällt ein Referenzzinssatz weg oder wird erheblich modifiziert, bedarf es vertraglicher Fallback-Regeln, die eine sachgerechte Fortführung ermöglichen. Dazu gehört eine Hierarchie von Ersatzgrößen sowie Verfahren zur Anpassung, um eine unbeabsichtigte Wertverschiebung zu vermeiden.
Negative Zinsen und Untergrenzen
In Phasen negativer Referenzzinsen stellt sich die Frage, ob die Hurdle negativ werden kann oder eine Untergrenze greift. Eine ausdrückliche Regelung (z. B. Mindestwert null) schafft Klarheit über die Behandlung solcher Sondersituationen.
Beendigung und Parteiwechsel
Bei Kündigung, Übertragung von Beteiligungen oder Managerwechsel ist festzulegen, ob die Hurdle zeitanteilig geprüft wird, wie Zwischenstände ermittelt werden und ob Zwischenausgleich oder spätere Korrekturen (Clawback) vorgesehen sind.
Internationale Praxis und Terminologie
Bezeichnungen in deutschsprachigen Verträgen
Neben „Hurdle“ finden sich Begriffe wie „Schwellenwert“, „Mindestverzinsung“, „Preferred Return“, „Outperformance-Schwelle“ oder „Hurdle Amount“. In Beteiligungsprogrammen werden „Hurdle Shares“ auch als „Growth Shares“ oder „Wertzuwachsanteile“ bezeichnet.
Marktgepflogenheiten
Die konkrete Ausgestaltung variiert nach Marktsegment und Region. Private-Equity-Fonds nutzen häufig absolute Hurdles mit Catch-up, Hedgefonds hingegen Relative-Hurdles mit High-Water-Mark. In Mitarbeiterbeteiligungen sind wertbasierte Hurdles verbreitet, die erst ab einem Schwellenwert am Zuwachs partizipieren. Über alle Bereiche hinweg bleibt die präzise, überprüfbare Definition der Hurdle der entscheidende Gestaltungsfaktor.
Häufig gestellte Fragen
Was bedeutet „Hurdle“ in Verträgen konkret?
„Hurdle“ bezeichnet eine vertraglich festgelegte Schwelle, die erreicht oder überschritten werden muss, damit bestimmte Rechte oder Zahlungen entstehen, etwa eine Erfolgsvergütung im Fonds oder ein zusätzlicher Kaufpreis im Rahmen eines Earn-outs.
Worin liegt der Unterschied zwischen Hard-Hurdle, Soft-Hurdle und Catch-up?
Bei der Hard-Hurdle fällt eine Erfolgsvergütung nur auf den Teil oberhalb der Schwelle an. Bei der Soft-Hurdle bezieht sich die Vergütung auf die gesamte Performance, sobald die Schwelle überschritten ist. Die Catch-up-Phase ermöglicht es, nach Erreichen der Schwelle zeitweilig einen erhöhten Vergütungsanteil zu erhalten, bis das vereinbarte Verteilungsschema erreicht ist.
Welche Rolle spielt die Hurdle beim Carried Interest?
Die Hurdle fungiert als bevorzugte Kapitalverzinsung für die Investoren und ist Teil der Ausschüttungsreihenfolge. Erst nach Erfüllung dieser Schwelle und etwaiger Catch-up-Mechaniken entsteht typischerweise eine Beteiligung der Managementseite am Überschuss.
Wie unterscheidet sich die Hurdle von einer High-Water-Mark?
Die Hurdle ist eine Mindestanforderung an die Rendite oder Outperformance innerhalb eines Zeitraums. Die High-Water-Mark stellt sicher, dass frühere Verluste aufgeholt werden, bevor erneut eine Erfolgsvergütung anfällt. Beide Instrumente können kombiniert werden.
Wie werden Hurdles in Mitarbeiterbeteiligungen umgesetzt?
Häufig durch Hurdle- oder Growth Shares, die erst oberhalb eines festgelegten Ausgangswerts am Wertzuwachs partizipieren. Die Schwelle kann an Unternehmenswert, Kurs oder Leistungskennzahlen anknüpfen und wird in den Beteiligungsbedingungen genau definiert.
Welche Besonderheiten haben Earn-out-Hurdles in Unternehmenskaufverträgen?
Sie knüpfen an klar bestimmte Kennzahlen und Zeiträume an. Zentral sind präzise Definitionen, die Festlegung von Bewertungs- und Rechnungslegungsgrundsätzen sowie Regelungen zur Einflussnahme auf die Zielgesellschaft während des Earn-out-Zeitraums.
Was ist bei Referenzzinsänderungen oder negativen Zinsen zu beachten?
Verträge sehen idealerweise Ersatz- und Anpassungsmechanismen vor, falls sich Referenzwerte ändern oder ausfallen. Für negative Zinsen kann eine Untergrenze oder eine explizite Behandlungsregel vereinbart sein, um die wirtschaftliche Logik der Hurdle zu wahren.
