Begriff und Grundlagen der Globalzession
Die Globalzession ist ein Begriff aus dem deutschen Zivilrecht und bezeichnet die Übertragung sämtlicher bestehender und zukünftiger Forderungen eines Zedenten (Sicherungsgeber) auf einen Zessionar (Sicherungsnehmer) im Wege der Abtretung (§ 398 BGB). Sie stellt eine besondere Form der Sicherungsabtretung dar und dient häufig der Sicherung von Ansprüchen aus Kreditverträgen, insbesondere im Rahmen der Sicherheitenbestellung bei Kontokorrentkrediten.
Rechtsgrundlagen
§ 398 BGB – Abtretung der Forderung
Die rechtliche Grundlage für die Globalzession ist die Vorschrift über die Abtretung von Forderungen (§ 398 ff. BGB). Danach kann ein Gläubiger (Zedent) seine Forderungen kraft Rechtsgeschäfts auf einen neuen Gläubiger (Zessionar) übertragen, soweit die Forderung nicht durch Gesetz, Vereinbarung oder Natur der Forderung ausgeschlossen ist.
Weitere einschlägige Normen
Neben § 398 BGB finden die Regelungen zu Abtretungsausschlüssen (§ 399 BGB), Einreden des Schuldners (§ 404 BGB), Gutglaubensschutz bei Abtretung (§ 405 BGB) sowie die Vorschriften zur Sicherungsabtretung (§§ 1204 ff. BGB) Anwendung.
Arten und Abgrenzung der Globalzession
Begriff der Globalzession
Als Globalzession wird die umfassende Sicherungsabtretung der gegenwärtigen und künftigen Forderungen des Zedenten bezeichnet. Die Zession erstreckt sich typischerweise auf sämtliche bestehende und noch entstehende Forderungen einer bestimmten Kategorie (Globalzession im engeren Sinn) oder auf alle Forderungen aus einer Geschäftstätigkeit eines Unternehmens (Globalzession im weiteren Sinn).
Abgrenzung zu anderen Sicherungsrechten
Die Globalzession ist von der Einzelzession, bei der nur bestimmte Forderungen abgetreten werden, abzugrenzen. Auch zur Mantelzession, die sich auf im Voraus individuell bestimmte künftige Forderungen bezieht, besteht ein Unterschied: Die Globalzession erfasst auch bisher unbestimmte Forderungen und stellt daher das umfassendste Abtretungsinstrument dar.
Wirksamkeit und Voraussetzungen der Globalzession
Bestimmbarkeit der abgetretenen Forderungen
Für die Wirksamkeit einer Globalzession verlangt die Rechtsprechung, dass die abgetretenen Forderungen hinreichend bestimmbar oder zumindest bestimmbar sind (sog. Bestimmtheitsgrundsatz, § 398 BGB). Eine rein generelle Umschreibung („alle künftigen Forderungen“) wird als ausreichend angesehen, wenn im Einzelfall anhand objektivierter Kriterien der Forderungsbestand festgestellt werden kann.
Einhaltung von Abtretungsverboten
Nach § 399 BGB sind Abtretungen ausgeschlossen, wenn die Abtretung durch Vereinbarung mit dem Schuldner ausgeschlossen wurde oder die Forderung unübertragbar ist. Im Rahmen der Globalzession entfalten insbesondere sogenannte verlängerte Eigentumsvorbehalte und vertragliche Abtretungsverbote mit Dritten eine herausgehobene Bedeutung.
Schriftform und Zugang
Eine Globalzession unterliegt grundsätzlich keinem gesetzlichen Formerfordernis, kann aber schriftlich vereinbart werden. Sie wird mit Abschluss des Abtretungsvertrags wirksam und ist grundsätzlich nicht gegenüber den Schuldnern der abgetretenen Forderungen anzeigepflichtig. Die Anzeige hat jedoch praktische Relevanz, insbesondere für den Vorrangschutz bei Mehrfachabtretungen.
Sicherungsfunktion und wirtschaftliche Bedeutung
Globalzession als Kreditsicherheit
Die Globalzession ist ein klassisches Sicherungsmittel zur Absicherung von Forderungen gegen Unternehmen. Banken und Kreditinstitute sichern sich im Rahmen der Unternehmensfinanzierung weitgehend ab, indem sie sich gegenwärtige und zukünftige Forderungen des Kreditnehmers abtreten lassen.
Die Übertragung erstreckt sich in der Regel auf sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die sich aus der Geschäftstätigkeit ergeben. Die Bank erhält hierdurch eine umfassende Zugriffsmöglichkeit auf das Umlaufvermögen des Unternehmens.
Vorteile und Risiken der Globalzession
Für den Sicherungsnehmer liegt der Vorteil der Globalzession in der breiten Absicherung gegen diverse Ausfälle. Zur Risikoabwägung gehört jedoch die Möglichkeit von Kollisionen mit anderen Sicherungsinteressen (z. B. verlängertem Eigentumsvorbehalt bei Lieferantenkrediten), der Gefahr von Gläubigerbenachteiligung im Insolvenzfall sowie der Notwendigkeit sorgfältiger vertraglicher Gestaltung.
Probleme und Grenzen der Globalzession
Übersicherung
Die Globalzession birgt das Risiko der Übersicherung. Übersteigt der Wert der abgetretenen Forderungen den gesicherten Anspruch wesentlich und dauerhaft, kann der Zedent die Rückübertragung von Sicherheiten verlangen (Grundsatz aus § 138 BGB in Verbindung mit Treu und Glauben, § 242 BGB).
Kollisionen mit anderen Sicherungsrechten
Insbesondere durch den verlängerten Eigentumsvorbehalt (Sicherungsübereignung durch Lieferanten) kann es zu Überschneidungen und Prioritätskonflikten verschiedener Sicherungsgeber kommen. Das Prioritätsprinzip (wer zuerst abtritt, gewinnt) wird durch gesetzliche und höchstrichterliche Einschränkungen modifiziert.
Insolvenzrechtliche Aspekte
Im Insolvenzfall ist von besonderer Bedeutung, ob die Globalzession wirksam vereinbart und durchgeführt wurde. Forderungen, die vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens entstanden und wirksam abgetreten wurden, können aussonderungsfähig sein (§ 47 InsO), während nach Insolvenzeröffnung entstehende Forderungen grundsätzlich insolvenzbefangen sind (§ 91 InsO).
Gerichtliche und Praxisrelevanz
Die Globalzession ist Gegenstand einer Vielzahl von gerichtlichen Entscheidungen, insbesondere in Bezug auf die Wirksamkeit – etwa zur Bestimmbarkeit der Forderungen, zu den Auswirkungen von Abtretungsverboten und zur insolvenzrechtlichen Behandlung. Ihre Bedeutung in der Finanzierungspraxis ist weiterhin hoch, wobei Entwicklungen in der Gesetzgebung und Rechtsprechung die Ausgestaltung und Wirksamkeit beeinflussen.
Fazit
Die Globalzession ist ein zentraler Baustein der unternehmerischen Sicherheitenpraxis. Ihre rechtliche Ausgestaltung erfordert besondere Sorgfalt hinsichtlich der Bestimmbarkeit der abgetretenen Forderungen, der Beachtung von Abtretungsverboten und der Berücksichtigung insolvenzrechtlicher Vorschriften. Richtig eingesetzt, bietet die Globalzession einen umfassenden Schutz für Sicherungsnehmer bei Kreditverträgen, unterliegt jedoch komplexen rechtlichen Rahmenbedingungen, die in der Vertragsgestaltung und Abwicklung zu berücksichtigen sind.
Häufig gestellte Fragen
Welche Voraussetzungen müssen für eine wirksame Globalzession erfüllt sein?
Für die Wirksamkeit einer Globalzession sind verschiedene rechtliche Voraussetzungen zu beachten. Zentral ist zunächst die Bestimmbarkeit der abgetretenen Forderungen. Diese müssen im Zeitpunkt der Abtretung identifizierbar oder zumindest nach objektiven Kriterien bestimmbar sein, anderenfalls leidet die Globalzession an einem Bestimmtheitsmangel und ist nichtig (§ 398 BGB i.V.m. § 134 BGB). Weiterhin setzt eine Globalzession die Einhaltung des Schriftformerfordernisses gemäß § 311b Abs. 1 BGB voraus, falls Grundstücke oder grundstücksgleiche Rechte betroffen sind. Zu beachten ist auch das Abtretungsverbot nach § 399 BGB, sofern einzelne Forderungen per Gesetz oder Vereinbarung mit dem Schuldner nicht abtretbar sind, während solche Forderungen nicht in die Globalzession einbezogen werden können. Dritte Rechte, insbesondere Sicherungsrechte oder verlängerte Eigentumsvorbehalte Dritter, können die Wirksamkeit der Zession beeinträchtigen oder beschränken. Darüber hinaus ist im Rahmen der Sicherungszweckvereinbarung klar zu regeln, zu welchem Zweck, beispielsweise als Kreditsicherheit, die Zession erfolgt und wann sie – etwa bei vollständiger Tilgung der gesicherten Forderung – wieder rückabzuwickeln ist. Nicht zuletzt dürfen die Regelungen der InsO (§§ 129 ff. InsO) nicht außer Acht gelassen werden, da eine insolvenzfeste Gestaltung zwingend erforderlich ist.
Welche Rechtsfolgen hat eine wirksame Globalzession?
Durch eine wirksame Globalzession gehen sämtliche erfassten Forderungen vom Zedenten auf den Zessionar über (§ 398 Satz 2 BGB). Der Zessionar erhält dadurch die Gläubigerstellung und ist berechtigt, die abgetretenen Forderungen im eigenen Namen einzuziehen und gegebenenfalls auch gerichtlich geltend zu machen. Der Zedent verliert die Verfügungsbefugnis über die abgetretenen Forderungen – er kann grundsätzlich nicht mehr über diese verfügen oder sie einziehen, es sei denn, der Zessionar erteilt ihm eine entsprechende Einzugsermächtigung (sog. stille Zession). Aus Sicht des Schuldners der jeweiligen Forderung (Drittschuldner) erlangt die Abtretung allerdings erst mit Kenntniserlangung rechtliche Wirkung gegenüber ihm (§ 407 BGB). Geschieht die Abtretung zu Sicherungszwecken (Sicherungszession), so sind darüber hinaus die Regeln zum Sicherungstreuhandverhältnis und zur Rückübertragung nach Sicherungszweckerreichung zu beachten. Zuletzt kann eine unzulässige Globalzession, etwa im Konflikt mit den Vorschriften des Insolvenzrechts oder bei mehreren Sicherungsnehmern (Kollisionserfordernisse), zur Unwirksamkeit oder Anfechtbarkeit führen.
Wie wirksam ist eine Globalzession im Falle eines verlängerten Eigentumsvorbehalts?
Kommt es zu einer Überschneidung mit einem verlängerten Eigentumsvorbehalt, beispielsweise von Lieferanten des Zedenten, ist die Globalzession insoweit eingeschränkt wirksam. Forderungen, die aus dem Weiterverkauf von Waren unter verlängertem Eigentumsvorbehalt entstehen, werden zwar häufig in die Globalzession einbezogen. Allerdings steht dem Vorbehaltslieferanten kraft seines verlängerten Eigentumsvorbehalts ein Vorrang an der Sicherungszession zu. Die Einbeziehung solcher Forderungen in die Globalzession ist nur nachrangig wirksam (sog. „gedeckelte Globalzession“), das heißt, nur sofern und soweit sie nicht zuvor an den Vorbehaltslieferanten abgetreten sind (sog. Vorrangklausel). Rechtlich ist daher eine genaue Abstimmung – etwa mittels Vorrangs- oder Nachrangklauseln – im Globalzessionsvertrag unabdingbar, um spätere Kollisionen in der Zwangsvollstreckung oder Insolvenz zu vermeiden.
Welche Auswirkungen hat die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Zedenten auf die Globalzession?
Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens treten rechtliche Beschränkungen hinsichtlich der Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit einer Globalzession ein. Nach §§ 129 ff. InsO können Abtretungen, die in den sogenannten „kritischen“ Zeitraum vor Insolvenzeröffnung fallen, unter bestimmten Voraussetzungen der Insolvenzanfechtung unterliegen, insbesondere falls sie den Insolvenzgläubigern nachteilig sind. Forderungen, die nach der Verfahrenseröffnung entstehen, gehören grundsätzlich zur Insolvenzmasse, es sei denn, die Abtretung war bereits insolvenzfester Bestandteil des Sicherungsvermögens. Die Globalzession als Sicherungszession bleibt wirksam, sofern sie und der zugrunde liegende Sicherungsvertrag insolvenzfeste gestaltet sind und keine Anfechtungsgründe greifen. Der Insolvenzverwalter ist berechtigt, bestehende Sicherungsrechte des Zessionars zu berücksichtigen, aufzulösen oder – bei Wegfall des Sicherungszwecks – die Rückübertragung zu verlangen.
Welche Bedeutung haben Abtretungsverbote im Zusammenhang mit einer Globalzession?
Abtretungsverbote (§ 399 BGB) stellen einen grundlegenden Beschränkungsfaktor für die Globalzession dar. Forderungen, für die ein vereinbartes oder gesetzliches Abtretungsverbot besteht (z.B. bei Arbeitslohnforderungen, bestimmten staatlichen Subventionsforderungen oder gesellschaftsrechtlichen Ansprüchen), können nicht wirksam Gegenstand einer Globalzession werden. Wird eine solche Forderung dennoch in die Globalzession einbezogen, ist die Abtretung insoweit gemäß § 134 BGB (Sittenwidrigkeit aufgrund Gesetzesverstoß) nichtig. Bei bestehenden Abtretungsverboten sollte im Rahmen des Globalzessionsvertrages ausdrücklich klargestellt werden, welche Forderungen ausgenommen bleiben, um spätere Unwirksamkeitsfolgen oder Haftungsansprüche zu vermeiden.
Inwiefern muss der Schuldner der abgetretenen Forderung über die Globalzession informiert werden?
Grundsätzlich ist für die Wirksamkeit der Globalzession als solche keine sofortige Information des Schuldners der abgetretenen Forderung nötig, die Abtretung ist grundsätzlich auch ohne Mitteilung („stille Zession“) wirksam (§ 398 BGB). Allerdings kann die fehlende Anzeige nachteilige Folgen haben: Leistet der Drittschuldner gutgläubig weiterhin an den Zedenten als vormaligen Gläubiger, wird er von seiner Zahlungsverpflichtung befreit (§ 407 BGB). Die Information ist spätestens dann sinnvoll, wenn der Zessionar das Einziehungsrecht selbst geltend machen möchte („offene Zession“). Aus bankrechtlicher und insolvenzrechtlicher Sicht empfiehlt sich in vielen Fällen, die Anzeige der Globalzession sorgfältig zu bestimmen und zeitlich zu steuern, um Komplikationen – etwa eine Verschlechterung des Kreditnehmereinflusses oder Loyalitätsverluste bei Geschäftspartnern – zu vermeiden.
Welche besonderen Formvorschriften sind bei einer Globalzession zu beachten?
Die Globalzession kann grundsätzlich formfrei, also auch mündlich, vereinbart werden (§ 398 BGB). Jedoch empfiehlt sich aus Gründen der Beweissicherung, insbesondere bei umfangreichen Sicherungsabtretungen im Rahmen von Kreditvereinbarungen, stets die Schriftform. Eine Ausnahme ergibt sich, wenn Grundstücksforderungen oder grundstücksgleiche Rechte (z.B. Hypothek oder Grundschuld) abgetreten werden sollen, denn hierfür ist nach § 311b BGB zwingend notarielle Beurkundung erforderlich. Zudem können einzelne Geschäftsbeziehungen (etwa mit Kreditinstituten) aufgrund aufsichtsrechtlicher Vorgaben (MaRisk, KWG) spezifische Formanforderungen enthalten. Im internationalen Kontext oder bei elektronischen Rechtsgeschäften sollte geprüft werden, ob zusätzliche Anforderungen (z.B. qualifizierte elektronische Signatur) zu erfüllen sind.
