Begriff und Zweck des GbR-Registers
Das GbR-Register ist ein seit dem 1. Januar 2024 in Deutschland eingeführtes öffentliches Register, das Informationen über Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) enthält. Die Einführung erfolgte durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) und bedeutet einen bedeutenden Wandel für die rechtliche Behandlung der GbR. Das Register verfolgt das Ziel, die Transparenz und Rechtssicherheit bei Geschäften mit und zwischen GbR zu erhöhen. Ähnlich dem Handelsregister oder dem Partnerschaftsregister bietet das GbR-Register die Möglichkeit, die zur Gesellschaft und den Vertretungsverhältnissen bestehenden Daten öffentlich einzusehen.
Rechtlicher Hintergrund
Gesetzliche Grundlagen
Die Einführung des GbR-Registers beruht auf dem durch das MoPeG vollständig neugefassten §§ 707 ff. BGB, insbesondere §§ 707a-707f BGB, und wird in Verbindung mit dem Spruch der Gesellschaftsregisterverordnung (GesRV) konkretisiert. Erfasst sind alle Gesellschaften bürgerlichen Rechts, die sich für einen Registereintrag entscheiden oder hierzu kraft Gesetzes verpflichtet sind, insbesondere im Kontext von Immobilien- und Unternehmensbeteiligungen.
Zentrale Vorschriften
- § 707a BGB: Ermöglicht und regelt die Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister.
- § 47, § 48 EGBGB: Legen Übergangsregelungen und Detailfragen der Anmeldepflichten fest.
- Gesellschaftsregisterverordnung (GesRV): Beschreibt näher die praktische Führung des Registers.
Inhalt, Struktur und Organisation des GbR-Registers
Eintragungsfähige und einzutragende Angaben
Die Eintragung einer GbR im GbR-Register umfasst insbesondere:
- Name der Gesellschaft
- Sitz der Gesellschaft
- Anschrift einer inländischen Geschäftsadresse
- Angaben zu den Gesellschaftern
- Vertretungsregelungen und etwaige Beschränkungen
- Befugte zur Anmeldung und Vertretung der Gesellschaft
Die Angaben bieten Dritten die Möglichkeit, die für Geschäfte und Verträge mit einer GbR notwendigen Informationen rechtssicher zu recherchieren.
Struktur des Registers
Das GbR-Register wird von den Amtsgerichten (Registergerichte) als elektronisches Register geführt. Vergleichbar mit anderen Registern lassen sich Eintragungen, Änderungen und Löschungen einsehen. Jede eingetragene GbR erhält eine eigene Registernummer, wodurch sie eindeutig identifizierbar ist.
Eintragungsverfahren und Rechtsfolgen
Anmeldung und Eintragungsprozess
Die Anmeldung zum GbR-Register erfolgt nur im sogenannten Antragsverfahren. Die Gesellschafter oder deren Vertretungsberechtigte reichen die erforderlichen Informationen bei dem für ihren (verwaltungsrechtlichen) Sitz zuständigen Amtsgericht ein. Die Anmeldung ist von allen Gesellschaftern gemeinsam zu unterzeichnen und bedarf der öffentlichen Beglaubigung (Notar).
Erforderliche Unterlagen
- Gesellschafterliste
- Gesellschaftsvertrag (sofern vorhanden)
- Vertretungsnachweise
Freiwillige und verpflichtende Eintragung
Im Grundsatz ist die Eintragung freiwillig. Eine Eintragungspflicht besteht allerdings, wenn:
- Die GbR als Eigentümerin von Immobilien in das Grundbuch eingetragen werden soll
- Eine Beteiligung an anderen eingetragenen Gesellschaften besteht (z. B. GmbH, KG)
- Die Gesellschaft beim Erwerb oder der Aufgabe von Immobilien tätig wird
Rechtsfolgen der Eintragung
Mit Eintragung in das GbR-Register entsteht die sog. „eingetragene GbR“ (eGbR). Diese ist mit einer Rechtsträgerkennzeichnung ausgestattet und erhält Rechtssubjektivität, die der einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) oder Kommanditgesellschaft (KG) angenähert ist. Insbesondere wird die GbR nach Eintragung im Rechtsverkehr als eigenständiger Rechtsträger geführt und kann im eigenen Namen Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen.
Publizitäts- und Vertrauensschutz
Die Eintragung und Aktualisierung im GbR-Register entfalten eine positive Publizitätswirkung (öffentlicher Glaube, § 15 HGB analog). Dritte können grundsätzlich auf die eingetragenen Angaben vertrauen, es sei denn, dass das Gegenteil bekannt oder grob fahrlässig nicht erkannt wurde.
Einsichtnahme und Dokumentation
Öffentliche Einsicht
Das GbR-Register ist öffentlich zugänglich (§ 9 HGB analog). Jedermann kann – gegen Zahlung einer Gebühr – Auskünfte und Ausdrucke zu eingetragenen Gesellschaften online oder beim Amtsgericht erhalten. Einsichtsfähig sind insbesondere Angaben zu den Gesellschaftern, zum Gesellschaftsvertrag und zu Änderungen, die im Register wirksam geworden sind.
Dokumentationspflichten
Weitere Änderungen oder das Ausscheiden bzw. Hinzutreten von Gesellschaftern müssen unverzüglich beim Register angemeldet werden. Pflicht zur fortlaufenden Aktualisierung sichert die Transparenz und Zuverlässigkeit der Registerangaben.
Bedeutung für das Gesellschaftsrecht und den Geschäftsverkehr
Auswirkungen auf Grundstücksgeschäfte
Nach § 47 Abs. 2 GBO ist ab 2024 die Eintragung im Register zwingende Voraussetzung für die Eintragung der GbR als Eigentümerin im Grundbuch. Damit wird der Grundstücksverkehr wesentlich vereinfacht und rechtssicherer gestaltet, weil die wahren Berechtigten direkt aus dem Register ersichtlich werden.
Haftung und Transparenz
Die Eintragung der GbR im Register bringt erhöhte Transparenz mit sich. Die Haftung der handelnden Personen wird nachvollziehbarer, Dritte können sich auf die Angaben in Register und Grundbuch verlassen. Die Gefahr von „Scheingesellschaften“ wird reduziert.
Unterschiede zu anderen Registern
Das GbR-Register ist von anderen Registern, wie etwa dem Handelsregister, zu unterscheiden. Während das Handelsregister für Handelsgesellschaften (OHG, KG, GmbH, AG) und das Partnerschaftsregister für Partnerschaftsgesellschaften zuständig ist, erfasst das GbR-Register ausschließlich Gesellschaften bürgerlichen Rechts. Es handelt sich also um ein eigenständiges Register, das speziell auf die Bedürfnisse dieser Gesellschaftsform zugeschnitten ist.
Übergangsregelungen und Sonderfälle
Für bereits bestehende GbR vor dem 1. Januar 2024 gilt Bestandsschutz. Sie sind nicht zur Eintragung verpflichtet, sofern kein relevanter Eintragungstatbestand (vgl. oben) eintritt. Beim Beteiligungserwerb, insbesondere bei Immobilien, tritt für die Alt-GbR eine Eintragungspflicht jedoch erst bei künftigen Rechtshandlungen ein.
Schlussbetrachtung
Das GbR-Register schafft durch seine Etablierung ein neues Fundament für die Transparenz und Zuverlässigkeit der Gesellschaft bürgerlichen Rechts im deutschen Rechtssystem. Die Eintragung bietet Vorteile für Geschäftsverkehr und Rechtssicherheit, ist aber mit zusätzlichen Informations- und Mitteilungspflichten verbunden. Die eGbR verhilft der Gesellschaftsform zu größerer Akzeptanz und Klarheit bei komplexen Rechtsgeschäften, insbesondere im Immobiliensektor. Das Register trägt maßgeblich zur weiteren Entwicklung des modernen deutschen Gesellschaftsrechts bei.
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Folgen hat die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister?
Die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister begründet eine neue Rechtssituation für die Gesellschaft und ihre Gesellschafter. Gemäß dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), das am 1. Januar 2024 in Kraft getreten ist, erhält die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) Rechtsfähigkeit und kann als solche im Rechtsverkehr auftreten. Sie wird durch die Eintragung parteifähig und kann unter ihrem eigenen Namen Verträge schließen, vor Gericht klagen und verklagt werden sowie in öffentliche Register, wie das Grundbuch oder das Handelsregister, eingetragen werden. Die Gesellschafter haften weiterhin persönlich, jedoch erfolgt die Vertretung der Gesellschaft nach außen durch die im Register benannten vertretungsberechtigten Personen. Die Eintragung wirkt auch deklaratorisch hinsichtlich ihrer Existenz, während bestimmte Rechtsgeschäfte – insbesondere Grundstücksgeschäfte – für ihre Wirksamkeit die Eintragung der GbR voraussetzen.
Welche Unterlagen und Angaben sind für die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister erforderlich?
Für die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister ist zunächst eine öffentliche Anmeldung durch alle Gesellschafter erforderlich. Die Anmeldung muss notariell beglaubigt werden und folgende Angaben enthalten: den Namen der Gesellschaft, den Sitz der Gesellschaft, die ladungsfähige Anschrift, die Namen, Geburtsdaten und Wohnorte aller Gesellschafter sowie die Vertretungsregelungen (d.h. wer die Gesellschaft nach außen vertreten darf). Zudem sind der Gesellschaftsvertrag sowie etwaige Nachträge einzureichen. Änderungen, wie der Wechsel von Gesellschaftern oder der Gesellschaftsvertrag, müssen ebenfalls gemeldet werden. Darüber hinaus können weitere Unterlagen verlangt werden, wie beispielsweise Schufa-Auskünfte oder Steuerbescheinigungen, je nach den Besonderheiten des Einzelfalls oder Anforderungen der Registerbehörde.
Wie wirkt sich die Eintragung ins Register auf bestehende Rechtsverhältnisse der GbR aus?
Die Eintragung hat weitreichende Auswirkungen auf bereits begründete Rechtsverhältnisse einer GbR. Grundsätzlich bleiben bestehende Verträge und Schuldverhältnisse unberührt, jedoch wird die Gesellschaft durch die Eintragung unter ihrem registrierten Namen fortgeführt. Dies betrifft vor allem die Außenwirkung gegenüber Dritten, z. B. kann die eGbR nun problemlos Grundstücke erwerben, Rechte ins Grundbuch eintragen lassen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen erwerben. Ebenso ist sie nun gläubiger- und schuldnerfähig im eigenen Namen. Darüber hinaus erhält die eGbR die Möglichkeit, in andere öffentliche Register (z. B. das Transparenzregister) aufgenommen zu werden, was in manchen Branchen und für bestimmte Geschäftsmodelle zwingend erforderlich ist.
Welche gesetzlichen Pflichten ergeben sich nach der Eintragung einer GbR ins Register?
Nach der Eintragung trifft die eGbR eine Reihe von gesetzlichen Pflichten. Dazu gehört die Führung einer Geschäftsadresse sowie die laufende Aktualisierung der im Register eingetragenen Daten. Alle Änderungen, wie ein Wechsel der Gesellschafter, Änderungen im Gesellschaftsvertrag, Änderungen der Vertretungsberechtigung oder der Sitzverlegung, müssen innerhalb einer bestimmten Frist beim Registergericht angezeigt und nachgewiesen werden. Versäumt die Gesellschaft diese Mitteilungen, können Zwangsgelder verhängt werden und die Angaben im Register gelten weiterhin als richtig, solange sie nicht berichtigt werden. Darüber hinaus muss die Gesellschaft die Registerpublizität beachten, das heißt, sie muss hinnehmen, dass ihre Daten öffentlich einsehbar und im Geschäftsverkehr verwendbar sind.
Welche rechtlichen Möglichkeiten bestehen für die Auflösung oder Löschung einer eingetragenen GbR?
Für die Beendigung einer eingetragenen GbR sieht das Gesetz ein eigenes Verfahren vor. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter, durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit, durch Erreichen oder Unmöglichkeit des Gesellschaftszwecks oder durch gerichtliche Entscheidung aufgelöst werden. Die Auflösung ist dem Registergericht anzuzeigen. Nach Abschluss der Liquidation muss die Löschung der Gesellschaft im Register beantragt werden. Bis zur endgültigen Löschung bleibt die eGbR rechtsfähig, um die Abwicklung ausstehender Geschäfte zu gewährleisten; sie tritt in dieser Zeit als „eGbR i. L.“ (in Liquidation) auf. Erst mit der endgültigen Löschung endet die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft.
Wie verhält sich das Transparenzregister zur Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister?
Mit der Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister entsteht eine Mitteilungspflicht an das Transparenzregister gemäß § 20 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG), da die eGbR zu den transparenzpflichtigen Rechtseinheiten zählt. Es sind die wirtschaftlich Berechtigten zu melden, das sind in der Regel die Gesellschafter, die mehr als 25 % der Kapital- oder Stimmrechte halten oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Die Eintragung im Gesellschaftsregister wird künftig an das Transparenzregister gemeldet, sodass eine automatische Weiterleitung der maßgeblichen Daten erfolgt. Versäumte oder fehlerhafte Mitteilungen können mit Bußgeldern geahndet werden.
Welche Haftung besteht für die Gesellschafter einer eingetragenen GbR?
Die Eintragung im Gesellschaftsregister verändert grundsätzlich nichts an der persönlichen und gesamtschuldnerischen Haftung der Gesellschafter gemäß § 128 HGB i.V.m. § 705 BGB. Jeder Gesellschafter haftet weiterhin mit seinem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Eintragung schafft jedoch eine größere Transparenz über die Identität der Gesellschafter und die Vertretungsverhältnisse, sodass Gläubiger und Geschäftspartner klar erkennen können, wer für die Gesellschaft haftet. Änderungen in der Gesellschafterstruktur haben erst nach Registereintragung Wirkung, sodass ehemalige Gesellschafter unter Umständen weiterhin haften, bis die Änderung im Register publik gemacht wurde.
