Definition und Begriffserklärung: Freefloat
Der Begriff „Freefloat“ stammt aus dem Bereich des Kapitalmarktrechts und bezeichnet den Anteil der Aktien eines börsennotierten Unternehmens, die sich im Streubesitz befinden. Diese Aktien werden von Investoren gehalten, die weder direkt noch indirekt einen beherrschenden Einfluss auf das Unternehmen ausüben. Der Freefloat gilt dabei als ein wichtiger Indikator für die Liquidität und Handelbarkeit einer Aktie an der Börse und wird von verschiedenen Marktteilnehmern, Aufsichtsbehörden und Indexanbietern unterschiedlich definiert und bewertet.
Rechtliche Grundlagen des Freefloat
2.1. Bedeutung im Gesellschaftsrecht
Im Gesellschaftsrecht hat der Freefloat insbesondere Bedeutung im Zusammenhang mit der Mitbestimmung und Kontrolle von Aktionären. Das deutsche Aktiengesetz (AktG) sowie zahlreiche europäische Regelwerke zielen darauf ab, marktmissbrauchsverhindernde und faire Bedingungen für den Handel von Aktienpapieren sicherzustellen. Der Freefloat ist hierbei maßgeblich für die Bewertung der Kontrolle über ein Unternehmen und die Transparenzpflichten der Anteilseigner, insbesondere bei Überschreitung signifikanter Stimmrechtsschwellen gemäß § 33 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG).
2.1.1. Schwellenwerte und Kontrollmitteilungen
Aktionäre sind nach dem WpHG verpflichtet, der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitzuteilen, wenn sie bestimmte Schwellenwerte am Grundkapital oder an den Stimmrechten überschreiten oder unterschreiten. Der Freefloat-Anteil bleibt hiervon ausgenommen, sofern keine beherrschenden Beteiligungsverhältnisse begründet werden.
2.2. Kapitalmarktrecht und Börsenregulierung
Der Freefloat ist ein zentrales Kriterium zur Zulassung und Klassifikation von Aktien auf verschiedenen Börsensegmenten. Nach den Regularien der Deutschen Börse müssen beispielsweise Unternehmen einen Mindestanteil an Streubesitzaktien aufweisen, um in Indizes wie den DAX, MDAX oder SDAX aufgenommen zu werden. Der Streubesitzanteil dient der Sicherstellung hinreichender Liquidität und einer möglichst breiten Streuung der Anteilsrechte.
2.2.1. Definition durch Indexanbieter
Die Definition dessen, was zum Freefloat zählt, variiert je nach Reglement des jeweiligen Indexanbieters. Meistens werden Anteile, die von Großaktionären, dem Management, staatlichen Stellen oder verbundenen Unternehmen gehalten werden, aus dem Freefloat ausgeschlossen. Die genaue Abgrenzung erfolgt anhand festgelegter Kriterien, die regelmäßig überprüft und angepasst werden.
2.3. Transparenzanforderungen und Berichtspflichten
Für börsennotierte Unternehmen und deren Investoren spielen Berichtspflichten im Zusammenhang mit dem Freefloat eine entscheidende Rolle. Nach europäischen und nationalen Vorgaben sind Streubesitzanteile im Rahmen regelmäßiger Veröffentlichungen offen zu legen. Diese Quote muss in den Prospekten und bei Unternehmenstransaktionen transparent angegeben werden, um Investoren eine fundierte Entscheidungsbasis zu bieten.
Relevanz des Freefloat im Übernahmerecht
3.1. Bedeutung bei öffentlichen Übernahmen
Im Rahmen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ist der Freefloat relevant, wenn die Kontrolle über eine Gesellschaft durch ein Übernahmeangebot erlangt werden soll. Der Anteil des Streubesitzes gibt Auskunft darüber, wie viel der ausgegebenen Aktien auf dem Markt tatsächlich verfügbar sind und somit auf ein Übernahmeangebot reagieren können.
3.2. Schutz der Minderheitsaktionäre
Ein hoher Freefloat-Anteil ist oftmals Indikator für eine breite Streuung des Aktienkapitals und somit für eine stärkere Beteiligung von Minderheitsaktionären. Das Gesetz legt besonderen Wert darauf, deren Rechte im Falle von Strukturmaßnahmen oder Übernahmen zu wahren. Die Freefloat-Quote ist daher auch für die Kalkulation etwaiger Abfindungsangebote oder einen möglichen Squeeze-out relevant.
Freefloat im internationalen Kontext
4.1. OECD und internationale Standardisierung
Organisationen wie die OECD und die International Organization of Securities Commissions (IOSCO) haben Empfehlungen und Standards bezüglich der Berechnung und Offenlegung des Freefloats entwickelt, um Transparenz und vergleichbare Kapitalmarktbedingungen zu fördern. Diese Vorgaben sollen grenzüberschreitende Investitionen erleichtern und eine transparente Kapitalstruktur am jeweiligen Handelsplatz gewährleisten.
4.2. Unterschiede zwischen Rechtsordnungen
Je nach nationalem Recht und Börsenplatz bestehen Unterschiede in der Definition und im Umgang mit dem Freefloat. Während beispielsweise in den USA bestimmte institutionelle Investoren zum Freefloat gezählt werden, werden sie in Deutschland in vielen Fällen ausgeschlossen. Die jeweiligen Börsenplätze legen fest, welche Anteile als Non-Freefloat kategorisiert werden und wie diese zu behandeln sind.
Auswirkungen auf die Praxis und Bedeutung für Unternehmen
5.1. Einfluss auf die Aktienliquidität
Ein hoher Freefloat-Anteil fördert die Liquidität und das Handelsvolumen einer Aktie. Dies ist entscheidend für die Preisfindung am Aktienmarkt, erleichtert den Ein- und Ausstieg für Investoren und macht die Aktie für institutionelle Anleger und Indexfonds attraktiver.
5.2. Unternehmensstrategien und Freefloat-Management
Unternehmen berücksichtigen den Freefloat gezielt in ihrer Kapitalmarktstrategie, etwa bei Aktienrückkäufen, Kapitalerhöhungen oder gezielten Platzierungen, um bestimmte Indexzugehörigkeitskriterien zu erfüllen. Auch im Rahmen von IPOs (Initial Public Offerings) spielt die Platzierung von Aktien im Streubesitz eine wesentliche Rolle bei der Bewertung durch potenzielle Investoren und Indexanbieter.
Zusammenfassung: Rechtliche Bewertung des Freefloat
Der Freefloat ist ein zentraler Begriff im Kapitalmarktrecht und prägt in erheblichem Maße die Handhabung und Regulierung börsennotierter Gesellschaften. Seine genaue Ausgestaltung beeinflusst die Transparenz, Kontrolle und Funktionsweise der Aktienmärkte. Die Anforderungen an Offenlegung, Berechnung und Veröffentlichung des Freefloat variieren je nach rechtlichem Rahmen und Marktsegment, bilden jedoch stets ein wesentliches Element für die Bewertung der Kapitalstruktur und Anlegerrechte. Ein umfassendes Verständnis der rechtlichen Grundlagen und Anforderungen bezüglich des Freefloats ist für Unternehmen ebenso wie für Investoren von großer Bedeutung.
Häufig gestellte Fragen
Wie wird der Freefloat nach rechtlichen Vorgaben in Deutschland berechnet?
Der Freefloat wird in Deutschland gemäß den Vorgaben der Deutschen Börse sowie den jeweiligen gesetzlichen Grundsätzen berechnet. Nach den Regularien der Deutschen Börse und der EU-Regulierung (insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung – MAR), umfasst der Freefloat alle Aktien, die sich im Umlauf befinden und nicht als strategisch gebunden gelten. Dies sind Aktien, die von institutionellen oder privaten Investoren gehalten werden, die nicht an das Unternehmen gebunden sind oder Haltefristen unterliegen. Ausgeschlossen vom Freefloat sind Aktien im Besitz von Großaktionären (meist ab einer Beteiligungshöhe von 5% oder mehr, abhängig von der spezifischen Börsenrichtlinie), Aktien, die von Mitgliedern des Vorstands, Aufsichtsrats oder vergleichbaren Organen gehalten werden, sowie solche im Eigentum von juristischen Personen, die mit dem Unternehmen in einer engen Beziehung stehen (zum Beispiel Muttergesellschaften, Tochtergesellschaften oder konzernverbundene Gesellschaften). Diese Vorgaben dienen der Transparenz und Nachvollziehbarkeit für Anleger und Regulierungsbehörden und sind regelmäßig durch die Emittenten aktualisiert mitzuteilen.
Welche rechtlichen Meldepflichten bestehen in Bezug auf den Freefloat?
In Deutschland bestehen umfangreiche Meldepflichten gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und der Marktmissbrauchsverordnung (MAR). Wesentliche Veränderungen in den Anteilsverhältnissen, insbesondere wenn Beteiligungsschwellen von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% oder 75% an den Stimmrechten überschritten, erreicht oder unterschritten werden, sind unverzüglich der BaFin sowie dem Emittenten zu melden. Diese Meldungen beinhalten auch die Pflicht, Veränderungen offenzulegen, die den Freefloat maßgeblich beeinflussen, da hierdurch beispielsweise Indexzugehörigkeiten oder die Handelbarkeit der Aktie betroffen sein können. Die börsennotierten Unternehmen selbst sind zudem verpflichtet, Veränderungen bei wesentlichen Aktionären im Rahmen ihrer Ad hoc-Publizität zu veröffentlichen.
Inwiefern beeinflussen rechtliche Anforderungen an Transparenz den ausgewiesenen Freefloat?
Der ausgewiesene Freefloat unterliegt strikten Anforderungen an Transparenz. Nach § 26 WpHG und der MAR sind alle börsennotierten Unternehmen verpflichtet, laufend den Streubesitz korrekt auszuweisen und sämtliche relevanten Veränderungen zu melden. Diese Transparenzpflichten dienen dazu, Insiderhandel und Marktmanipulation vorzubeugen und Märkte effizient und fair zu halten. Die Deutsche Börse überprüft und verifiziert die Freefloat-Angaben regelmäßig, um sicherzustellen, dass Indexzusammensetzungen, wie DAX, MDAX oder SDAX, objektiv und nachvollziehbar erfolgen. Falsche oder verspätete Angaben können für Unternehmen und verantwortliche Personen zu empfindlichen Bußgeldern und Reputationsschäden führen.
Können rechtliche Sperrfristen oder Lock-Up-Vereinbarungen den Freefloat beeinflussen?
Ja, rechtliche Sperrfristen und Lock-Up-Vereinbarungen, wie sie häufig bei Börsengängen (IPOs) vereinbart werden, beeinflussen direkt die Berechnung des Freefloats. Während der Laufzeit dieser Vereinbarungen dürfen bestimmte Aktionäre, etwa Altgesellschafter, Frühinvestoren oder das Management, ihre Aktien nicht verkaufen. Diese Aktien werden als fest gebunden betrachtet und zählen gemäß den Regeln der Deutschen Börse und internationalen Best Practices nicht zum Freefloat, da sie während des Sperrzeitraums nicht frei handelbar sind. Erst nach Ablauf der jeweiligen Frist können diese Aktien theoretisch in den Streubesitz übergehen, sofern sie nicht weiterhin als strategisch gebunden gelten.
Welche Bedeutung hat die rechtliche Definition des Freefloats für Indexzugehörigkeit?
Die rechtliche Definition des Freefloat spielt eine zentrale Rolle dafür, ob und wie ein Unternehmen in einem Aktienindex wie DAX, MDAX oder SDAX aufgenommen oder darin gehalten wird. Die Indexregeln der Deutschen Börse setzen eine Mindest-Freefloat-Quote voraus (zum Beispiel mindestens 10% für den DAX). Maßgeblich ist zudem, dass der Freefloat ordnungsgemäß und nach geltenden rechtlichen Anforderungen gemeldet und festgestellt wurde. Bei der routinemäßigen Überprüfung der Indexmitglieder berücksichtigt die Indexbetreiberin nur den rechtlich einwandfrei ausgewiesenen Freefloat. Änderungen an den gesetzlichen oder börsenseitigen Rahmenbedingungen können dazu führen, dass Unternehmen aus einem Index entfernt werden, sofern die Anforderungen nicht mehr erfüllt sind.
Welche rechtlichen Sanktionen drohen bei falscher oder verspäteter Angabe des Freefloats?
Falsche oder verspätete Angaben zum Freefloat können erhebliche rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. Die BaFin kann gegen Unternehmen und verantwortliche Personen Bußgelder verhängen. Zudem können zivilrechtliche Haftungsansprüche entstehen, insbesondere dann, wenn Investoren finanzielle Nachteile aufgrund fehlerhafter Angaben erleiden. Die Deutsche Börse kann darüber hinaus Ordnungsgelder auferlegen oder Unternehmen vorübergehend oder dauerhaft aus Indizes ausschließen. Schwere Verstöße können auch zu Ermittlungen wegen Marktmanipulation oder Insiderhandel führen.
Welche rechtlichen Unterschiede bestehen bei der Freefloat-Berechnung zwischen verschiedenen Jurisdiktionen?
International gibt es keine einheitliche, übergreifend gültige rechtliche Definition des Freefloat. Während beispielsweise in Deutschland die Richtlinien der Deutschen Börse und das WpHG maßgeblich sind, greifen in anderen Ländern jeweils nationale Börsenrichtlinien oder gesetzliche Regelungen. In den USA definiert die SEC und die jeweiligen Börsenbetreiber (z. B. NYSE, NASDAQ) die Voraussetzungen für den Freefloat, wobei teilweise andere Schwellenwerte bei der Unterscheidung zwischen gebundenen und freien Aktien gelten. Auch in Großbritannien und der Schweiz existieren abweichende Vorgaben, insbesondere hinsichtlich der Meldepflichten und der Berücksichtigung von Treuhand- und Pensionsfondsanteilen. Unternehmen müssen daher bei einer Mehrfachnotierung rechtliche Unterschiede beachten und sicherstellen, dass sie kombinierte Anforderungen erfüllen.
