Firmenbeständigkeit

Firmenbeständigkeit – Begriff, rechtliche Grundlagen und Bedeutung

Die Firmenbeständigkeit ist ein wesentlicher Grundsatz des deutschen Handelsrechts, der den Fortbestand einer Firma trotz Veränderungen im Unternehmen gewährleistet. Insbesondere bei Veräußerung, Verpachtung oder Übergang eines Handelsgeschäfts spielt die Firmenbeständigkeit eine zentrale Rolle. Dieser Beitrag erläutert die Definition, die rechtlichen Vorgaben und die praktische Umsetzung der Firmenbeständigkeit unter Berücksichtigung einschlägiger Normen und relevanter Rechtsprechung.

Definition und Bedeutung der Firmenbeständigkeit

Die Firmenbeständigkeit bezeichnet die Möglichkeit und das Recht, eine im Handelsregister eingetragene Firma (im handelsrechtlichen Sinne der Name des Kaufmanns bzw. des Unternehmens) bei einem Wechsel in der Inhaberschaft, insbesondere im Falle einer Unternehmensübertragung, fortzuführen. Davon zu unterscheiden sind Begriffe wie Unternehmensbestand oder Betriebsfortführung, welche sich auf das materielle Unternehmen bzw. die wirtschaftliche Tätigkeit beziehen.

Die Firmenbeständigkeit hat das Ziel, die Identität und den Wiedererkennungswert eines Handelsunternehmens zu bewahren und damit auch die erworbenen Verkehrsgeltung und das Vertrauen von Geschäftspartnern und Kunden zu schützen.

Rechtliche Grundlagen der Firmenbeständigkeit

Handelsgesetzbuch (HGB)

Die maßgeblichen Vorschriften zur Firmenbeständigkeit finden sich in den §§ 22 und 24 des Handelsgesetzbuchs (HGB):

• § 22 HGB regelt die Firmengrundsätze, darunter das Irreführungsverbot und die Notwendigkeit der Unterscheidbarkeit.
• § 24 HGB bildet die Kernnorm für die Frage der Firmenfortführung, insbesondere bei Unternehmensübergang.

Regelungsinhalt des § 24 HGB

Nach § 24 HGB darf der Erwerber eines Handelsgeschäfts die bisherige Firma mit oder ohne einen die Nachfolge andeutenden Zusatz fortführen, sofern der bisherige Firmeninhaber oder dessen Erben in die Fortführung eingewilligt haben. Voraussetzung für die Fortführung ist somit neben dem Unternehmensübergang die Zustimmung des bisherigen Inhabers oder dessen Erben.

Schutzgut und Zweck

Zweck der gesetzlichen Regelungen zur Firmenbeständigkeit ist der Schutz des Geschäftsverkehrs, indem Verwechslungsgefahren vermieden und die Kontinuität der Geschäftsbeziehungen sichergestellt werden. Gleichzeitig wird auch das Interesse des Firmeninhabers an der Verwertung der mit seiner Firma verbundenen Reputation anerkannt.

Rechtliche Voraussetzungen und Grenzen

• Formvorschriften: Die Einwilligung zur Firmenfortführung muss nicht zwingend schriftlich erfolgen, wird aber zu Beweiszwecken regelmäßig dokumentiert.
• Zusätze: Bei Firmenfortführung besteht wahlweise die Möglichkeit, einen Nachfolgezusatz („Nachfolger“, „Inhaber gewechselt“ o.Ä.) der bisherigen Firma beizufügen.
• Schutz des Geschäftsverkehrs: Die fortführende Firma darf keine Irreführung über die Inhaber- oder Rechtsverhältnisse zur Folge haben (§ 18 HGB).
• Übertragbarkeit: Die Firmenbeständigkeit knüpft zwingend an die Übertragung eines Handelsgeschäfts; sie gilt nicht für bloße Überlassung oder Franchising.

Haftungsfolgen bei Firmenfortführung

Eine besondere Bedeutung erfährt die Firmenbeständigkeit in Verbindung mit der Haftungsvorschrift aus § 25 HGB. Nach dieser Norm haftet der Erwerber des Handelsgeschäfts bei Firmenfortführung grundsätzlich für alle im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten des Vorgängers, es sei denn, es liegt eine zwischen Erwerber und Veräußerer anderslautende Vereinbarung mit Publizitätshinweis vor. Dieser Haftungstatbestand sichert Gläubigerinteressen, da diese von der wirtschaftlichen und rechtlichen Kontinuität ausgehen dürfen.

Die Firmenbeständigkeit kann demnach haftungsrechtliche Konsequenzen bewirken, die mit der Entscheidung über die Fortführung der Firma eng verknüpft sind.

Ausnahmen und Haftungsbeschränkungen

Eine Haftungsbeschränkung ist gegenüber Dritten nur wirksam, wenn sie im Handelsregister eingetragen und veröffentlicht wurde (§ 25 Abs. 2 HGB).

Anwendungsbereiche und Praxisbeispiele

Firmenfortführung bei Kauf, Erbschaft und Umwandlung

Die Regelungen der Firmenbeständigkeit kommen in verschiedenen rechtlichen Konstellationen zur Anwendung:

• Unternehmenskauf: Der Erwerber kann unter Zustimmung des bisherigen Inhabers die etablierte Firma weiterführen.
• Erbfolge: Auch die Erben eines Kaufmanns dürfen die Firma fortführen, sofern sie das Handelsgeschäft weiterbetreiben und die Voraussetzungen des HGB erfüllt sind.
• Umwandlungen und Verschmelzungen: Im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) gelten ergänzende Regelungen, die die Fortführung der bestehenden Firma ermöglichen.

Verpachtung und sonstige Unternehmensübertragungen

Auch bei Verpachtung eines Handelsgeschäfts kann die Firmenfortführung zulässig sein, sofern die Voraussetzungen erfüllt werden und keine Täuschung hinsichtlich der Inhaberverhältnisse auftritt.

Rechtsprechung zur Firmenbeständigkeit

Die Gerichte haben die Voraussetzungen und Grenzen der Firmenbeständigkeit in zahlreichen Entscheidungen konkretisiert. Insbesondere das Bundesgerichtshof (BGH) hat herausgestellt, dass Firmenfortführungen bei irreführendem Charakter oder fehlender Einwilligung des bisherigen Inhabers nichtig sein können.

Ferner ist anerkannt, dass bereits im Handelsregister eingetragene Firmen grundsätzlich auch von Nachfolgern genutzt werden können, solange keine schutzwürdigen Interessen Dritter entgegenstehen.

Grenzen der Firmenbeständigkeit

Die Grenzen der Firmenbeständigkeit ergeben sich insbesondere aus den allgemeinen Firmengrundsätzen:

• Irreführungsverbot: Es ist unzulässig, eine Firmenbezeichnung fortzuführen, die über die Rechts- oder Inhaberverhältnisse täuscht.
• Unterscheidbarkeit: Die fortzuführende Firma muss sich weiterhin von anderen Firmen unterscheidbar bleiben.
• Namens- und Markenrecht: Die Firmenfortführung darf keine Rechte Dritter, etwa aus Marken- oder Namensrecht, verletzen.

Abgrenzungen

Die Firmenbeständigkeit ist von der bloßen Betriebsfortführung ohne Firmenfortführung zu unterscheiden. Wird lediglich das materielle Unternehmensvermögen übernommen, ohne die Firma, greifen die Haftungsfolgen des § 25 HGB nicht.

Zusammenfassung

Die Firmenbeständigkeit ist ein zentraler Begriff des Handelsrechts, der Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen die Fortführung ihrer Firma auch bei Inhaberwechsel erlaubt. Geregelt insbesondere in §§ 22 und 24 HGB, schützt sie sowohl die Interessen des Geschäftsverkehrs als auch die des Firmeninhabers. Die Entscheidung über eine Firmenfortführung ist mit erheblichen haftungsrechtlichen Folgen verbunden und bedarf sorgfältiger rechtlicher Überprüfung, insbesondere im Hinblick auf Handelsregistereinträge, Gläubigerschutz und Wahrung der rechtlichen Zulässigkeit.

Literaturhinweis

• Handelsgesetzbuch (HGB), insbesondere §§ 17 ff., 22, 24, 25.
• Kommentar zum HGB, jeweils aktuelle Auflage.
• Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zum Thema Firmenfortführung und Haftung.

Häufig gestellte Fragen

Welche rechtlichen Voraussetzungen müssen für die Firmenbeständigkeit erfüllt sein?

Die Firmenbeständigkeit setzt voraus, dass ein Handelsgeschäft unter einer bestimmten Firma (also dem rechtlichen Namen eines Kaufmanns oder Unternehmens) fortgeführt wird, obwohl Veränderungen im Gesellschafterbestand, in der Inhaberschaft oder der Unternehmensstruktur eintreten. Rechtsgrundlage sind die §§ 22 und 24 HGB (Handelsgesetzbuch). Für die Aufrechterhaltung der Firma muss der neue Rechtsträger berechtigt sein, das Handelsgeschäft fortzuführen. Insbesondere darf die Führung der bisherigen Firma weder irreführend noch täuschend sein. Wird das Geschäft von einer anderen Person übernommen, muss die Fortführung im Handelsregister eingetragen und veröffentlicht werden. Außerdem ist zwingend anzugeben, ob ein entsprechender Nachfolgezusatz (wie „ehemals“, „Nachfolger“ o. ä.) erforderlich ist. Bei missbräuchlicher oder wettbewerbswidriger Firmenfortführung sind Unterlassungs- oder Beseitigungsansprüche Dritter möglich.

Wann ist bei der Fortführung einer Firma ein Nachfolgezusatz erforderlich?

Der Nachfolgezusatz ist gemäß § 24 Abs. 2 HGB verpflichtend, wenn der Erwerber des Handelsgeschäfts nicht der bisherige Inhaber ist. Ziel ist die Vermeidung von Irreführung der Geschäftspartner hinsichtlich der Inhaberverhältnisse. Der neue Inhaber muss die Firma mit einem klarstellenden Zusatz fortführen, beispielsweise „Müller Nachfolger“ oder „vormals Meier“. Auf den Zusatz kann nur verzichtet werden, wenn der bisherige Firmeninhaber einer weiteren Verwendung seines Namens ausdrücklich zugestimmt hat oder wenn die Firma von einem Familienangehörigen übernommen wird und dies nach dem Verkehrskreis ausreichend ist, um Verwechslungen zu vermeiden. Die genaue Gestaltung des Nachfolgezusatzes wird vom Registergericht geprüft und im Handelsregister veröffentlicht.

Welche Haftungsfolgen ergeben sich bei der Firmenfortführung?

Mit der Firmenfortführung gemäß § 25 HGB übernimmt der Erwerber eines Handelsgeschäfts grundsätzlich auch die Haftung für alle Verbindlichkeiten des früheren Inhabers, sofern keine abweichenden Abmachungen bestehen bzw. diese nicht im Handelsregister eingetragen wurden. Diese Haftungsübernahme erstreckt sich auf alle im Betrieb begründeten Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob sie bekannt oder unbekannt, öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Natur sind. Alle hiervon erfassten Haftungsansprüche können also auch dann gegen den neuen Inhaber geltend gemacht werden, wenn die Forderungen erst nach der Übernahme fällig werden. Eine Haftungsbefreiung nach außen ist nur möglich, wenn sowohl die Eintragung im Handelsregister als auch eine öffentliche Bekanntmachung der Haftungsbeschränkung erfolgt sind und die Gläubiger ihre Zustimmung erklären.

Welche Rolle spielt das Handelsregister im Zusammenhang mit der Firmenbeständigkeit?

Das Handelsregister ist das zentrale öffentliche Verzeichnis, das alle notwendigen Angaben zu Handelsunternehmen enthält und Transparenz im Geschäftsverkehr sicherstellen soll. Im Zusammenhang mit der Firmenbeständigkeit muss jede Fortführung der Firma, insbesondere bei Inhaber- oder Rechtsformwechsel, ins Handelsregister eingetragen werden (§ 29 HGB i.V.m. § 24 HGB). Die Eintragung umfasst den Namen des Unternehmens (die Firma), den Nachfolgezusatz (sofern erforderlich), sowie Angaben zu vorherigen Inhabern und Rechtsnachfolgen. Die öffentliche Bekanntmachung der Registereintragung ist Voraussetzung für den Eintritt bestimmter Rechtsfolgen, zum Beispiel der Haftung des neuen Inhabers oder der Schutzwirkung für gutgläubige Dritte.

Wann darf eine Firma trotz Inhaberwechsels nicht fortgeführt werden?

Eine Fortführung der Firma bei Inhaberwechsel ist grundsätzlich möglich; jedoch bestehen Einschränkungen gemäß §§ 18, 30 HGB. Die Firma darf insbesondere nicht irreführend sein, beispielsweise, wenn der Firmenkern einen Hinweis auf den bisherigen Inhaber enthält und dieser nicht mehr beteiligt ist. Auch darf die Fortführung nicht gegen anderweitige Schutzrechte Dritter (Marken-, Namensrechte) oder wettbewerbsrechtliche Vorschriften verstoßen. Das Registergericht prüft im Einzelfall, ob die Fortführung geeignet ist, über wesentliche geschäftliche Verhältnisse zu täuschen. Darüber hinaus kann vertraglich (z. B. im Kaufvertrag über das Unternehmen) ein Verbot der Firmenfortführung vereinbart werden.

Welche rechtlichen Folgen entstehen, wenn die Vorgaben zur Firmenbeständigkeit nicht eingehalten werden?

Werden die Vorgaben zur Firmenbeständigkeit, insbesondere die Pflicht zur Eintragung, zum Nachfolgezusatz oder zur Vermeidung von Irreführung, nicht beachtet, können mehrere Rechtsfolgen eintreten. Zum einen kann das Registergericht die Eintragung ablehnen oder zur Berichtigung auffordern, was den unternehmerischen Betrieb behindern kann. Zum anderen bestehen zivilrechtliche Unterlassungs- und Beseitigungsansprüche von Wettbewerbern oder Dritten, die durch eine irreführende Firmenfortführung in ihren Rechten verletzt werden (§§ 30, 37 HGB; UWG). Auch können Schadensersatzansprüche wegen vorgetäuschter Inhaberverhältnisse geltend gemacht werden. Zudem kann das Vertrauen potenzieller Geschäftspartner oder Gläubiger rechtsgeschäftlich beeinträchtigt werden, was im Extremfall zu einer Anfechtung von Verträgen führen kann.

Ist eine Firmenbeständigkeit auch bei Rechtsformwechsel (z.B. von einer Einzelunternehmung in eine GmbH) möglich?

Die Fortführung einer Firma bei Rechtsformwechsel ist unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen zulässig (§ 24 HGB). Beim Wechsel etwa von einer natürlichen Person (Einzelkaufmann) in eine juristische Person (etwa eine GmbH) darf die bisherige Firma weitergeführt werden, sofern keine Irreführung vorliegt, ein Nachfolgezusatz beigefügt wird und der Rechtsformzusatz korrekt angepasst ist (z. B. „Müller GmbH“ statt „Müller e.K.“). Eine entsprechende Eintragung im Handelsregister ist in jedem Fall erforderlich. Der Rechtsträgerwechsel löst allerdings keine automatische Haftungsübernahme aus; hierfür gelten die besonderen Voraussetzungen des Umwandlungsrechts oder des § 25 HGB, wenn das Unternehmen im Wege der Einzelrechtsnachfolge übernommen wird. Eine notarielle Beurkundung sowie die Beachtung gesellschaftsrechtlicher Informationspflichten sind regelmäßig erforderlich.