Definition und Grundlagen des Crowdinvesting
Crowdinvesting bezeichnet eine spezielle Form der Schwarmfinanzierung, bei der viele Privatanleger sowie institutionelle Anleger gemeinsam Kapital zur Finanzierung von Unternehmen, Projekten oder Immobilienvorhaben bereitstellen. Im Gegensatz zu anderen Formen des Crowdfundings erwerben die Investierenden beim Crowdinvesting häufig eine Beteiligung am wirtschaftlichen Erfolg des finanzierten Projekts, beispielsweise in Form von Unternehmensanteilen, Genussrechten oder partiarischen Darlehen.
Ziel ist es, jungen Unternehmen oder Start-ups, aber auch Immobilienprojekten, einen alternativen Zugang zu Kapital zu ermöglichen, indem sie über Online-Plattformen von einer großen Anzahl von Geldgebern Mikroinvestitionen einwerben. Investierende erhalten im Gegenzug eine Gewinnbeteiligung oder eine Verzinsung, was das Crowdinvesting deutlich vom reinen Spenden- oder Belohnungs-Crowdfunding unterscheidet.
Rechtliche Rahmenbedingungen des Crowdinvesting in Deutschland
Gesetzliche Grundlagen
Das Crowdinvesting bewegt sich im Rechtsrahmen zahlreicher Gesetze, insbesondere des Kapitalanlagerechts und des Aufsichtsrechts. Wesentliche gesetzliche Grundlagen sind das Vermögensanlagengesetz (VermAnlG), das Wertpapierprospektgesetz (WpPG), das Kreditwesengesetz (KWG) sowie das Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG).
Vermögensanlagengesetz (VermAnlG)
Das Vermögensanlagengesetz regelt, unter welchen Bedingungen und in welcher Form bestimmte Anlageprodukte, die nicht als Wertpapiere gelten, öffentlich angeboten werden dürfen. Dazu zählen beispielsweise Nachrangdarlehen oder partiarische Darlehen, die im Rahmen des Crowdinvestings häufig genutzt werden. Das VermAnlG sieht Prospektpflichten zum Schutz der Anleger vor. Vereinfacht werden prospektpflichtige Produkte ab einem Schwellenwert von 2,5 Millionen Euro Emissionsvolumen.
Wertpapierprospektgesetz (WpPG)
Werden im Rahmen des Crowdinvesting Wertpapiere im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes angeboten – beispielsweise Aktien oder Inhaberschuldverschreibungen – sind umfangreiche Prospektpflichten zu beachten. Das WpPG dient der Transparenz und sieht u.a. Veröffentlichung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigten Wertpapierprospekts vor.
Schwarmfinanzierung-Ausnahmeverordnung (SchwarmFAV)
Die Schwarmfinanzierung-Ausnahmeverordnung konkretisiert Ausnahmen von der Prospektpflicht für bestimmte Fälle des Crowdinvesting. Hierdurch wird es Unternehmen erleichtert, kleinere Beträge ohne umfassende Prospektpflichten einzuwerben, sofern Informationsblätter nach gesetzlichem Muster erstellt und Anleger über Risiken aufgeklärt werden.
Rolle und Pflichten der Plattformbetreiber
Plattformbetreiber, die Crowdinvesting-Dienstleistungen bereitstellen, nehmen eine zentrale Rolle ein. Sie unterliegen insofern regulatorischen Vorgaben, als sie unter Umständen eine Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz (§ 32 KWG) benötigen oder als Finanzanlagenvermittler nach der Gewerbeordnung agieren müssen.
Darüber hinaus bestehen Pflichten zur Aufklärung, Informationsbereitstellung und zur Einhaltung von Bestimmungen zur Verhinderung von Geldwäsche gemäß Geldwäschegesetz (GwG).
Anleger- und Verbraucherschutz
Ein zentrales Anliegen der Gesetzgebung im Bereich Crowdinvesting ist der Schutz der Anleger. Hierzu wurden verschiedene Schutzmechanismen etabliert:
Informationspflichten
Emittenten müssen Anlegern rechtzeitig standardisierte Informationsblätter (Vermögensanlagen-Informationsblatt – VIB bzw. Wertpapier-Informationsblatt) zur Verfügung stellen, die alle wesentlichen Merkmale und Risiken der Anlage enthalten.
Risikohinweise
Investierende müssen vor Vertragsschluss gesondert über Verlustrisiken, Nachrangigkeit und Begrenzung der Rückzahlungsansprüche informiert werden. Besonders bei Nachrangdarlehen besteht im Insolvenzfall eine erhöhte Ausfallwahrscheinlichkeit.
Investitionsgrenzen
Zum Schutz gegen übermäßige Risiken bestehen für Privatanleger Höchstgrenzen bei der Anlage in Crowdinvesting-Projekte. So dürfen Einzelpersonen ohne Vermögensnachweis typischerweise maximal 1.000 bis 10.000 Euro pro Projekt investieren.
Rücktritts- und Widerrufsrechte
Anleger können ihre Beteiligung innerhalb bestimmter Fristen rückgängig machen. Die gesetzlichen Widerrufsrechte garantieren, dass eine überlegte Anlageentscheidung getroffen werden kann.
Spezielle Rechtsformen und Vertragsgestaltung
Nachrangdarlehen
Die gängigste Anlageform beim Crowdinvesting ist das qualifizierte Nachrangdarlehen, bei dem die Ansprüche der Investierenden im Insolvenzfall nachrangig befriedigt werden. Die rechtliche Ausgestaltung muss diesen Nachrang eindeutig regeln, etwa durch explizite Vertragsklauseln.
Genussrechte und stille Beteiligungen
Daneben kommen Genussrechte oder stille Beteiligungen zum Einsatz, die Kapitalgeber am Gewinn, mitunter am Verlust, beteiligen.
Aktienbasierte Beteiligungen
Bei bestimmten Plattformen erfolgt die Beteiligung über Aktien oder GmbH-Anteile. Hierunter fallen die weitergehenden rechtlichen Anforderungen nach Wertpapierhandelsgesetz und ggf. Mitwirkungspflichten bei Gesellschafterversammlungen.
Aufsichtsrechtliche Einordnung und BaFin-Aufsicht
Erlaubnispflichten und Lizenzierung
Crowdinvesting-Plattformen unterliegen je nach Ausgestaltung ihrer Dienstleistungen aufsichtsrechtlichen Pflichten. Wird beispielsweise die Vermittlung von Finanzanlagen professionell angeboten, kann eine Erlaubnis nach § 34f Gewerbeordnung erforderlich werden. Ferner prüft die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), ob eine Erlaubnispflicht nach dem Kreditwesengesetz oder dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) besteht.
Änderung durch die Europäische Crowdfunding-Verordnung
Seit dem 10. November 2021 gilt die „EU-Verordnung 2020/1503 über europäische Schwarmfinanzierungsdienstleister“. Sie vereinheitlicht insbesondere die Anforderungen an Betreiber von Schwarmfinanzierungs-Plattformen (Crowdfunding Service Providers) und sieht eine spezielle Lizenzierung vor, die EU-weit gilt. Kontrolliert werden die Einhaltung der Anforderungen und das Geschäftsmodell durch die nationalen Aufsichtsbehörden, in Deutschland die BaFin.
Steuerliche Aspekte des Crowdinvesting
Die Einkünfte aus Crowdinvesting – etwa Zinsen, Gewinnbeteiligungen oder Veräußerungsgewinne – unterliegen der Besteuerung. Für Privatanleger handelt es sich dabei in der Regel um Einkünfte aus Kapitalvermögen, die grundsätzlich der Abgeltungsteuer unterliegen.
Auf Seiten der Projektträger sind die erhaltenen Mittel als Fremdkapital zu behandeln, wodurch Zinsaufwendungen steuerlich abziehbar sein können. Sonderregelungen bestehen etwa bei der Vermittlung von stillen Beteiligungen oder bei der Vergütung der Plattformbetreiber.
Risiken und rechtliche Streitfälle beim Crowdinvesting
Trotz umfangreicher gesetzlicher Vorgaben bergen Crowdinvesting-Investitionen stets spezifische Risiken:
- Totalverlustrisiko: Die Insolvenz des Projektträgers kann zum vollständigen Ausfall der Einlage führen, insbesondere bei Nachrangdarlehen.
- Rechtliche Anfechtbarkeit: Fehlerhafte oder unvollständige Informationsblätter können zu Rückabwicklungen und Schadensersatzforderungen führen.
- Verschuldens- und Haftungsfragen: Die Haftung von Plattformen und Emittenten gegenüber den Investierenden ist an die Erfüllung aller regulatorischen Pflichten geknüpft.
- Vertragsauslegung: Uneindeutige Vertragsklauseln, vor allem zur Nachrangigkeit oder zu Rückzahlungsmodalitäten, können zu langwierigen Rechtsstreitigkeiten führen.
Fazit
Crowdinvesting hat sich als bedeutende alternative Finanzierungsform im deutschen Kapitalmarkt etabliert. Die rechtlichen Rahmenbedingungen sind durch eine Vielzahl spezieller Vorschriften im Kapitalanlage- und Aufsichtsrecht geprägt. Anleger und Anbieter müssen umfangreiche Informations-, Transparenz- und Sorgfaltspflichten erfüllen. Zugleich bestehen weiterhin erhebliche Risiken, die insbesondere durch die Gestaltung der jeweiligen Verträge sowie die Überwachung und Regulierung durch die Aufsichtsbehörden zu berücksichtigen sind. Ein fundiertes Verständnis der relevanten gesetzlichen Voraussetzungen und der Vertragsgestaltung ist für die rechtssichere Umsetzung von Crowdinvesting-Projekten unerlässlich.
Häufig gestellte Fragen
Welche rechtlichen Anforderungen müssen Emittenten beim Crowdinvesting erfüllen?
Emittenten, also Unternehmen oder Projektträger, die mittels Crowdinvesting Kapital einsammeln möchten, unterliegen in Deutschland unterschiedlichen rechtlichen Anforderungen, abhängig von der Ausgestaltung des Angebots. Zentrale Vorschrift ist das Vermögensanlagengesetz (VermAnlG), das einschlägig wird, wenn sogenannte Vermögensanlagen (z.B. Nachrangdarlehen, Genussrechte oder partiarische Darlehen) an Privatanleger ausgegeben werden. Bis zu einer Schwelle von derzeit 8 Millionen Euro pro Jahr und Emittent kann das öffentliche Angebot häufig im Wege eines vereinfachten Verkaufsprospekts oder eines Wertpapier-Informationsblattes (kurz: VIB) erfolgen, das vor Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) geprüft wird. Darüber hinaus müssen Emittenten auch allgemeine Transparenz- und Informationspflichten einhalten, beispielsweise durch eine fortlaufende Berichterstattung gegenüber den Anlegern und die Einhaltung der einschlägigen Vorschriften zum Datenschutz (insbesondere DSVGO). Ergänzt werden diese Vorgaben durch Regelungen aus anderen Gesetzen, etwa dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), wenn Wertpapiere begeben werden. Verstöße gegen die regulatorischen Pflichten können nicht nur zivilrechtliche Haftungsrisiken gegenüber den Anlegern begründen, sondern auch zu aufsichtsrechtlichen Maßnahmen oder Ordnungswidrigkeiten führen.
Welche Anlegerschutzmechanismen bestehen beim Crowdinvesting gesetzlich?
Im Rahmen des Crowdinvesting gelten verschiedene gesetzliche Mechanismen zum Schutz der Anleger. Zunächst begrenzt das Vermögensanlagengesetz die Investitionshöhe pro Anleger: Privatpersonen dürfen in Deutschland maximal 1.000 Euro pro Emission investieren, es sei denn, sie verfügen über ein frei verfügbares Vermögen von mindestens 100.000 Euro oder können eine Selbstauskunft erbringen, die eine höhere Investition bis maximal 25.000 Euro pro Emittent und Jahr erlaubt. Darüber hinaus ist der Emittent verpflichtet, ein Wertpapier-Informationsblatt zur Verfügung zu stellen, das alle wesentlichen Informationen und Risiken der angebotenen Vermögensanlage kompakt und laienverständlich auf zwei bis drei Seiten zusammenfasst. Die Plattformen sind verpflichtet, Anleger auf Risiken hinzuweisen und diese im Rahmen eines sogenannten Vermögensanlagentestats über ihre wirtschaftlichen Verhältnisse und das Risiko aufzuklären. Zusätzlich bestehen Widerrufsrechte zugunsten der Anleger sowie Transparenzpflichten über die Entwicklung des Investments. Die Einhaltung dieser Vorschriften wird durch die BaFin bzw. zuständige Landesaufsichtsbehörden überwacht.
Welche Rolle spielt die BaFin im Crowdinvesting-Prozess?
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) nimmt beim Crowdinvesting eine zentrale Rolle ein. Ihre Aufgaben bestehen primär in der Überwachung der Einhaltung der formalrechtlichen Anforderungen des Vermögensanlagengesetzes und ggf. des Wertpapierprospektgesetzes, indem sie insbesondere Verkaufsprospekte und Wertpapier-Informationsblätter prüft und billigt. Bei Verstößen gegen die gesetzlichen Anforderungen kann die BaFin Anordnungen treffen, die Emission untersagen oder Sanktionen verhängen. Darüber hinaus stellt die BaFin sicher, dass die angebotenen Finanzprodukte korrekt kategorisiert und vermarktet werden. Die BaFin veröffentlicht zudem Warnhinweise zu unseriösen oder nicht genehmigten Angeboten und sorgt für Transparenz am Markt, um den Anlegerschutz zu gewährleisten.
Unterliegen Crowdinvesting-Plattformen einer besonderen Regulierung?
Ja, Crowdinvesting-Plattformen selbst unterliegen seit Inkrafttreten des Schwarmfinanzierungs-Begleitgesetzes und der europäischen Verordnung (EU) 2020/1503 über europäische Crowdfunding-Dienstleister spezifischen regulatorischen Anforderungen. Plattformen, die grenzüberschreitende Dienstleistungen erbringen möchten, benötigen eine Zulassung als „Crowdfunding-Dienstleister“ nach der genannten Verordnung, die einheitliche Standards im Hinblick auf Anlegerinformation, Risikomanagement und Corporate Governance setzt. Auch auf nationaler Ebene besteht eine Erlaubnispflicht gemäß Gewerbeordnung und ggf. nach dem Kreditwesengesetz (KWG), falls Finanzdienstleistungen im Sinne des Gesetzes erbracht werden. Plattformbetreiber müssen zudem Vorkehrungen zur Geldwäscheprävention treffen und verpflichten sich zu einer neutralen Abwicklung und Dokumentation der Investorenprozesse. Die Einhaltung der Vorschriften wird sowohl von der BaFin als auch von europäischen Aufsichtsstellen kontrolliert.
Welche zivilrechtlichen Haftungsrisiken bestehen beim Crowdinvesting?
Sowohl Emittenten als auch Crowdinvesting-Plattformen sind verschiedenen Haftungsrisiken ausgesetzt. Wesentliche Haftungsquellen ergeben sich aus Prospektfehlern, d.h. wenn der Verkaufsprospekt oder das Wertpapier-Informationsblatt unvollständig, falsch oder irreführend ist. Betroffene Anleger haben in solchen Fällen einen zivilrechtlichen Schadensersatzanspruch gegen den Emittenten und ggf. gegen die verantwortlichen Personen (Vorstände, Geschäftsführer). Darüber hinaus können allgemeine zivilrechtliche Haftungsnormen greifen, wenn z.B. die Aufklärungspflichten nicht eingehalten oder fehlerhafte Informationen bereitgestellt wurden. Kommt es zu Verlusten aufgrund der Pflichtverletzungen, können Investoren ihre Ansprüche gerichtlich durchsetzen. Zur Reduktion des Haftungsrisikos werden rechtssichere Prozesse und eine umfassende Dokumentation der Anlegerkommunikation empfohlen.
Welche steuerlichen Aspekte sind beim Crowdinvesting zu beachten?
Aus rechtlicher Sicht ist insbesondere zu berücksichtigen, dass Einkünfte aus Crowdinvesting steuerpflichtig sind. Die Art der Besteuerung richtet sich nach der Konstruktion des Investments: Handelt es sich um eine Verzinsung eines Nachrangdarlehens oder um Beteiligungserträge aus Genussrechten, fallen regelmäßig Einkünfte aus Kapitalvermögen an, die mit der Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer) belegt werden. Gewinne aus Endfälligkeit oder Veräußerung von Wertpapieren oder Genussrechten können ebenfalls steuerpflichtig sein. Emittenten und Plattformen sind rechtlich verpflichtet, ihre Anleger bei Vertragsabschluss auf steuerliche Sachverhalte hinzuweisen. Zudem besteht meist eine Pflicht zur Meldung bestimmter Einkünfte gegenüber den Finanzbehörden (§ 43 EStG). Für Anleger empfiehlt sich – insbesondere bei höheren Anlagesummen – die Konsultation eines Steuerberaters, um die eigenen Steuerpflichten korrekt zu erfüllen.
Welche besonderen Informations- und Offenlegungspflichten gelten für Emittenten und Plattformen?
Die rechtlichen Anforderungen verlangen, dass Emittenten alle relevanten Informationen über ihr Unternehmen, das geplante Vorhaben und die Ausgestaltung der Vermögensanlage offenlegen müssen. Dazu gehören insbesondere Angaben über die wirtschaftlichen Hintergründe des Projekts, die genaue Verwendung der eingeworbenen Mittel, potenzielle Risiken, die Rechtsstruktur des Investments sowie die mit dem Investment verbundenen Kosten und Gebühren. Diese Angaben müssen im Verkaufsprospekt oder Wertpapier-Informationsblatt klar, verständlich und vollständig sein. Nach erfolgreicher Finanzierung bestehen Pflicht zur regelmäßigen Berichterstattung über den Fortgang des Projekts und Meldung wesentlicher Ereignisse. Plattformen wiederum müssen die Einhaltung dieser Informationspflichten durch die Emittenten kontrollieren und sicherstellen, dass alle Informationen rechtzeitig und vollständig an die Anleger kommuniziert werden. Fehlerhafte oder unvollständige Informationen können erhebliche rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen, insbesondere Schadenersatzforderungen von Investoren.
