Aufspaltung

Aufspaltung im Recht: Begriff, Arten und rechtliche Rahmenbedingungen

Die Aufspaltung ist ein Rechtsbegriff mit erheblicher Bedeutung im Gesellschaftsrecht, insbesondere im Zusammenhang mit Umstrukturierungen von Unternehmen. Sie stellt eine besondere Form der Umwandlung dar und ist im deutschen Recht vor allem im Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt. Die Aufspaltung ermöglicht es einem Unternehmen, sein Vermögen vollständig auf mehrere bestehende oder neue Rechtsträger zu übertragen, wobei die Ausgangsgesellschaft untergeht. Im Folgenden werden die Definition, die verschiedenen Arten, die rechtlichen Rahmenbedingungen sowie die praktischen Auswirkungen umfassend erläutert.

Definition der Aufspaltung

Die Aufspaltung ist eine Form der Spaltung nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (§§ 123 ff. UmwG). Dabei wird das Vermögen einer übertragenden Gesellschaft vollständig auf mindestens zwei übernehmende Gesellschaften übertragen. Als Gegenleistung erhalten die Anteilsinhaber der ursprünglichen Gesellschaft Anteile an den aufnehmenden oder neuen Gesellschaften. Die aufgespaltene Gesellschaft erlischt im Zuge des Verfahrens.

Abgrenzung zu anderen Formen der Umwandlung:
Im Unterschied zur Abspaltung überträgt die Ausgangsgesellschaft bei der Aufspaltung ihr gesamtes Vermögen. Bei der Ausgliederung verbleibt die Ausgangsgesellschaft weiterhin als eigenständige Einheit bestehen.

Rechtsgrundlagen

Gesetzliche Regelungen

Die maßgeblichen Regelungen zur Aufspaltung finden sich in den §§ 123 ff. UmwG. Weitere relevante Vorschriften ergeben sich unter anderem aus dem Aktiengesetz (AktG), dem GmbH-Gesetz (GmbHG) sowie dem Handelsgesetzbuch (HGB).

Arten der Spaltung

Das Umwandlungsgesetz unterscheidet zwischen drei Arten der Spaltung:

• Aufspaltung (§ 123 Abs. 1 UmwG): Das gesamte Vermögen wird auf mehrere Gesellschaften übertragen, die übertragende Gesellschaft erlischt.
• Abspaltung (§ 123 Abs. 2 UmwG): Ein Teil des Vermögens wird auf eine oder mehrere Gesellschaften übertragen, die übertragende Gesellschaft bleibt bestehen.
• Ausgliederung (§ 123 Abs. 3 UmwG): Die bestehende Gesellschaft überträgt einen Teil ihres Vermögens auf eine oder mehrere neu gegründete Gesellschaften und bleibt selbst bestehen.

Im Rahmen dieses Artikels steht die Aufspaltung als vollständige Vermögensübertragung und Beendigung der Ausgangsgesellschaft im Vordergrund.

Ablauf und Voraussetzungen der Aufspaltung

Zulässige Gesellschaftsformen

Traditionell sind insbesondere Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung) spaltungsfähig. Personengesellschaften können unter bestimmten Bedingungen ebenfalls an einer Aufspaltung beteiligt sein, soweit ihre jeweiligen Rechtsformen dies erlauben.

Spaltungsplan

Der Prozess beginnt mit der Erstellung eines Spaltungs- und Übernahmevertrags oder eines Spaltungsplans (§ 125 UmwG). Dieser Vertrag regelt unter anderem:

• Art der Aufspaltung
• Zu übertragende Vermögensgegenstände
• Zu übernehmende Gesellschaften
• Umtauschverhältnis der Anteile
• Zeitpunkt des Übergangs

Zustimmung und Beschlussfassung

Die Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung der beteiligten Gesellschaften muss der Aufspaltung mit qualifizierter Mehrheit zustimmen (§§ 125, 13 UmwG). In der Regel ist eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich.

Bericht und Prüfung

Vor der Beschlussfassung ist ein ausführlicher Spaltungsbericht zu erstellen (§ 127 UmwG). Zudem ist eine Prüfung durch einen zu bestellenden Spaltungsprüfer erforderlich (§ 128 UmwG). Diese Prüfungen sollen Transparenz und Interessenwahrung von Anteilsinhabern und Gläubigern sicherstellen.

Anmeldung und Eintragung

Abschließend ist die Aufspaltung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 130 UmwG). Erst mit der Eintragung wird die Aufspaltung rechtswirksam und entfaltet ihre vermögensrechtlichen Folgen.

Rechtsfolgen der Aufspaltung

Vermögensübertragung und Haftung

Mit Eintragung der Aufspaltung gehen sämtliche Vermögenswerte, Rechte und Pflichten kraft Gesetzes auf die übernehmenden Gesellschaften über. Die Verteilung erfolgt nach Maßgabe des Spaltungsplans. Bei Unsicherheiten hinsichtlich der Zuordnung gilt die sogenannte Gesamtrechtsnachfolge (§ 131 UmwG).

Für Altverbindlichkeiten haften die neuen Rechtsträger in der Regel als Gesamtschuldner für fünf Jahre nach der Spaltung (§ 133 UmwG), soweit die Verpflichtungen nach dem Spaltungsvertrag darauf entfallen.

Gläubigerschutz

Das Gesetz schreibt Schutzmechanismen für Gläubiger vor. Insbesondere können Gläubiger die Leistung von Sicherheiten verlangen, falls die Vermögensübertragung ihre Forderungen gefährdet (§ 133 UmwG).

Anteilsübertragung

An die bisherigen Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft werden im Regelfall neue Anteile an den übernehmenden Gesellschaften ausgegeben. Damit wird die Spaltung „anteilsneutral“ vollzogen, es findet kein Vermögensabfluss an außenstehende Dritte statt.

Arbeitnehmerrechte

Arbeitsverhältnisse gehen im Wege des Betriebsübergangs auf die übernehmenden Einheiten über. Die Mitbestimmungsrechte und Informationspflichten der Arbeitnehmervertretungen sind insbesondere nach dem Betriebsverfassungsgesetz und Mitbestimmungsgesetz zu beachten.

Aufspaltung mit internationalem Bezug

Die grenzüberschreitende Aufspaltung ist auf europäischer Ebene durch gesellschaftsrechtliche Richtlinien geregelt. Seit Inkrafttreten der EU-Umwandlungsrichtlinie sind grenzüberschreitende Spaltungen unter bestimmten Voraussetzungen möglich, sofern die beteiligten Staaten entsprechende Umsetzungsgesetze geschaffen haben. Die Eintragung ins jeweilige Register ist dabei für die Wirksamkeit entscheidend.

Steuerliche Aspekte der Aufspaltung

Steuerneutralität und Besteuerungstatbestände

Aufspaltungen sind unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral, sofern sie nach den Vorschriften des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) erfolgen. Andernfalls können Ertragsteuer, Umsatzsteuer oder Grunderwerbsteuer ausgelöst werden.

Fortführung steuerlicher Buchwerte

Sofern die Voraussetzungen der §§ 15 ff. UmwStG eingehalten werden, erfolgt die Vermögensübertragung zu Buchwerten; stille Reserven werden nicht aufgedeckt.

Unterschiede zur Aufspaltung im Insolvenzrecht

Die Aufspaltung als Sanierungsmaßnahme im insolvenzrechtlichen Kontext ist grundsätzlich ausgeschlossen, da das Vermögen des Schuldners der Verwertung für die Gläubiger dient. Eine Spaltung während eines Insolvenzverfahrens ist nur in engen gesetzlich geregelten Ausnahmefällen möglich, etwa im Rahmen eines Insolvenzplans, der zustimmungsbedürftig ist.

Zusammenfassung

Die Aufspaltung ist ein komplexer gesellschaftsrechtlicher Vorgang, der es ermöglicht, das Vermögen einer bestehenden Gesellschaft vollständig auf neue oder bestehende Gesellschaften zu übertragen. Sie ist durch ein formalisierte Verfahren im Umwandlungsgesetz detailliert geregelt und dient insbesondere der unternehmensstrategischen Neuausrichtung, dem Konzernaufbau oder der Risikostreuung. Die zahlreichen gesetzlichen Schutzvorschriften stellen ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Anteilsinhabern, Gläubigern und Arbeitnehmern sicher.

Literatur und weiterführende Informationen

• Umwandlungsgesetz (UmwG)
• Umwandlungssteuergesetz (UmwStG)
• Aktiengesetz (AktG)
• Gesellschaftsrechtliche EU-Richtlinien

Dieser Artikel dient der umfassenden rechtlichen Information zum Begriff der Aufspaltung im Gesellschaftsrecht und berücksichtigt die im deutschen Recht einschlägigen Vorschriften und aktuellen Entwicklungen.

Häufig gestellte Fragen

Welche rechtlichen Voraussetzungen müssen für eine Aufspaltung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) erfüllt sein?

Für die Durchführung einer Aufspaltung nach dem deutschen Umwandlungsgesetz müssen verschiedene rechtliche Voraussetzungen vorliegen. Grundsätzlich unterscheidet das UmwG zwischen der Aufspaltung zur Neugründung und der Aufspaltung zur Aufnahme. Voraussetzung ist insbesondere, dass die beteiligten Rechtsträger spaltungsfähig sind – dies sind regelmäßig Kapitalgesellschaften wie die GmbH und die AG, aber auch Genossenschaften und Stiftungen können unter bestimmten Bedingungen spalten. Ein weiteres wesentliches Erfordernis ist die notarielle Beurkundung des Spaltungs- und Übernahmevertrags (§ 125 UmwG) oder des Spaltungsplans. Hinzu kommt die Aufstellung eines Spaltungsberichts durch die Geschäftsführung, die Prüfung durch einen oder mehrere vom Gericht bestellte sachverständige Prüfer sowie die Einholung der Zustimmung der Haupt-/Gesellschafterversammlung mit einer qualifizierten Mehrheit (§ 125 i.V.m. § 13 UmwG). Schließlich bedarf es der Eintragung der Spaltung in das Handelsregister, wobei zuvor die Gläubiger der Gesellschaften umfangreiche Schutzrechte genießen (insbesondere nach §§ 133 ff. UmwG). Die Einhaltung dieser Verfahrensschritte ist zwingend, da die Aufspaltung ansonsten unwirksam wäre.

Welche Gläubigerschutzrechte existieren bei der Aufspaltung?

Im Falle einer Aufspaltung nach dem UmwG sind die Belange der Gläubiger besonders geschützt. Gemäß § 133 UmwG haben Gläubiger der spaltenden Gesellschaft ein Recht auf Sicherstellung ihrer Forderungen, falls sie diese innerhalb einer bestimmten Frist (regelmäßig sechs Monate ab Bekanntmachung der Spaltung) geltend machen. Sollte die Forderung gefährdet sein, kann der Gläubiger Sicherheitsleistung verlangen, wobei ein Gericht darüber entscheidet, sofern keine Einigung erzielt wird. Darüber hinaus haften alle an der Spaltung beteiligten Gesellschaften gesamtschuldnerisch für vor der Spaltung begründete Verbindlichkeiten (einschließlich Pensionsverpflichtungen), soweit diese nicht durch einen Vermögenszuteilungsplan ausgeschlossen werden können (§ 133 Abs. 3 UmwG). Dieser Haftungsverbund besteht zeitlich begrenzt (zumeist fünf Jahre ab Eintragung der Spaltung gemäß § 133 Abs. 4 UmwG), was zusätzliche Sicherheit für Gläubiger bietet.

Müssen bei der Aufspaltung Arbeitsverhältnisse übernommen werden?

Ja, bei der Aufspaltung sind die arbeitsrechtlichen Vorschriften des § 613a BGB in Verbindung mit § 324 UmwG zu beachten. Dies bedeutet, dass sämtliche Arbeitsverhältnisse grundsätzlich unverändert auf die jeweilige übernehmende Gesellschaft übergehen, sofern das von den Arbeitsverhältnissen betroffene Unternehmensteil auf diese Gesellschaft übergeht. Den Arbeitnehmern steht ein Widerspruchsrecht gegen den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses zu, wenn sie der Überleitung nicht zustimmen (§ 613a Abs. 6 BGB). Gleichzeitig müssen die betroffenen Arbeitnehmer rechtzeitig und umfassend über die geplanten Einzelheiten der Aufspaltung, die Rechtsfolgen und ihre Rechte informiert werden. Betriebsräte besitzen darüber hinaus umfangreiche Beteiligungsrechte, einschließlich Mitbestimmung und Anhörungsrechte während des Spaltungsprozesses.

Welche steuerlichen Folgen sind im Rahmen einer Aufspaltung zu beachten?

Rechtlich ist bei jeder Aufspaltung die steuerliche Neutralität beziehungsweise die steuerrechtlichen Folgen besonders zu prüfen. Die steuerlichen Konsequenzen einer Aufspaltung richten sich nach dem Umwandlungssteuergesetz (UmwStG). Eine Spaltung kann grundsätzlich steuerneutral (also ohne Aufdeckung stiller Reserven) gestaltet werden, wenn die gesetzlichen Regelungen eingehalten werden, insbesondere im Hinblick auf die Fortführung der Buchwerte (§ 15 ff. UmwStG). Fehlen Voraussetzungen – zum Beispiel bei unangemessenen Gegenleistungen oder fehlerhaften Beteiligungsquoten – kann es zu steuerpflichtigen Veräußerungstatbeständen kommen. Daneben sind Aspekte wie Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer und gegebenenfalls Erbschaft- und Schenkungsteuer zu prüfen. Für eine rechtswirksame und steueroptimierte Aufspaltung empfiehlt sich daher regelmäßig die Einbindung von Steuerberatern bereits im Vorfeld des Vorhabens.

Wie wirken sich anhängige Rechtsstreitigkeiten auf die Durchführung einer Aufspaltung aus?

Ablaufende oder anhängige Rechtsstreitigkeiten hindern eine Aufspaltung grundsätzlich nicht, müssen jedoch im Rahmen der Spaltungsplanung berücksichtigt werden. Im Zuge der Übertragung von Vermögensteilen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gehen anhängige Prozesse bezüglich der übertragenen Vermögenswerte auf den neuen Rechtsträger über; das entsprechende Gericht setzt die neuen Parteistellungen von Amts wegen fest (§ 265 ZPO analog, § 131 UmwG). Die Haftung für eventuell zugesprochene Forderungen folgt der im Spaltungs- und Übernahmevertrag festgelegten Vermögensabgrenzung sowie den gesetzlichen Haftungsregelungen (§§ 133, 134 UmwG). Vor allem Gläubigerinteressen und eventuelle Prozessrisiken sind daher frühzeitig juristisch zu bewerten und – wo sinnvoll – vertraglich zu regeln oder abzusichern.

Welche besonderen Veröffentlichungspflichten bestehen bei einer Aufspaltung?

Das UmwG sieht für die spaltende und die aufnehmende Gesellschaft diverse Veröffentlichungspflichten vor. Gemäß § 121 und § 122 UmwG sind insbesondere der Spaltungsbeschluss, der Spaltungsvertrag oder Spaltungsplan und der Spaltungsbericht jeweils zur Einsichtnahme der Gesellschafter oder Aktionäre vorzulegen und offenzulegen. Darüber hinaus ist die Eintragung der Aufspaltung im Handelsregister zu veröffentlichen (§ 19 HGB), und die Spaltung muss im Bundesanzeiger bekanntgemacht werden. Dies dient sowohl dem Schutz der Gesellschafter, der Gläubiger als auch der Öffentlichkeit und ist Voraussetzung für die Rechtswirksamkeit der Spaltung und den Beginn der Anfechtungsfristen für Gesellschafterbeschlüsse.

Welche Rechtsmittel und Anfechtungsmöglichkeiten bestehen bei der Aufspaltung?

Gesellschafter oder Aktionäre können gegen den Spaltungsbeschluss Anfechtungsklage erheben, sofern dieser gegen Gesetz oder Satzung verstößt (§ 243 AktG analog, § 246 AktG für AG; § 75 GmbHG für GmbH). Die Klage ist beim zuständigen Landgericht zu erheben und hat grundsätzlich aufschiebende Wirkung hinsichtlich der Handelsregistereintragung, es sei denn, eine Eintragung trotz Anfechtung ist ausdrücklich gesetzlich vorgesehen (§ 16 Abs. 2 UmwG). Nach Eintragung wird die Spaltung grundsätzlich auch bei fehlerhaften Beschlüssen wirksam, sodass ein Rückgängigmachen nur noch in sehr engen Ausnahmefällen möglich ist. Daneben können auch Gläubiger durch einstweilige Verfügung oder andere Rechtsmittel sicherstellen, dass ihre Rechte gewahrt bleiben. Die detaillierte Prüfung der jeweiligen Anfechtungs- und Klagemöglichkeiten ist daher im Vorfeld eines Spaltungsvorganges unerlässlich.