Begriff und Einordnung
Die Aufspaltung ist eine Form der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Dabei überträgt ein Unternehmen sein gesamtes Vermögen auf mehrere andere Unternehmen. Der übertragende Rechtsträger hört in der Regel auf zu bestehen. Im Gegenzug erhalten die bisherigen Anteilseigner Anteile an den übernehmenden Unternehmen. Die Aufspaltung gehört zur Gruppe der sogenannten Spaltungen; weitere Formen sind die Abspaltung und die Ausgliederung.
Kernidee der Aufspaltung
Wesentlich ist die umfassende Vermögensübertragung auf mindestens zwei übernehmende Rechtsträger und das Ausscheiden des bisherigen Unternehmens aus dem Rechtsverkehr. Der Übergang erfolgt als Einheit, das heißt mit allen Rechten und Pflichten, Verträgen und Rechtspositionen, soweit sie zugeordnet werden können.
Zulässige Formen
Eine Aufspaltung kann zur Aufnahme in bereits bestehende Gesellschaften oder zur Neugründung mehrerer Gesellschaften erfolgen. Sie ist für verschiedene Rechtsformen möglich, insbesondere für Kapitalgesellschaften; besondere Anforderungen können je nach Rechtsform bestehen.
Rechtliche Merkmale der Aufspaltung
Gesamtrechtsnachfolge
Die Übertragung der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten erfolgt grundsätzlich im Wege der Gesamtrechtsnachfolge. Das bedeutet, dass kein Einzelübertragungsakt für jeden Gegenstand nötig ist. Verträge, Genehmigungen und sonstige Rechtspositionen gehen im Rahmen der vertraglichen Zuordnung über, soweit deren Inhalt dem nicht entgegensteht.
Beendigung des übertragenden Rechtsträgers
Das übertragende Unternehmen erlischt regelmäßig mit Wirksamwerden der Aufspaltung, weil sein gesamtes Vermögen aufgeteilt wurde. Eine Abwicklung entfällt, da kein Vermögen zurückbleibt.
Anteilsgewährung an die bisherigen Anteilseigner
Die bisherigen Anteilseigner erhalten als Gegenleistung Anteile an den übernehmenden Gesellschaften. Die Verteilung richtet sich nach dem festgelegten Umtausch- beziehungsweise Zuteilungsverhältnis. Ziel ist eine angemessene Beteiligung entsprechend der bisherigen Vermögensverhältnisse. Abweichungen sind möglich, wenn sie sachlich begründet und transparent dargestellt werden.
Abgrenzung zu Abspaltung und Ausgliederung
Bei der Abspaltung bleibt das übertragende Unternehmen bestehen und überträgt nur einen Teil seines Vermögens. Bei der Ausgliederung erhält nicht die Gesellschafterseite, sondern das übertragende Unternehmen selbst die Anteile an der übernehmenden Gesellschaft. Dagegen zeichnet sich die Aufspaltung durch die Vollübertragung des Vermögens und das Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers aus.
Ablauf einer Aufspaltung
Spaltungsplan und interne Dokumentation
Grundlage ist ein schriftlicher Spaltungsplan, der die Vermögenszuordnung, die Anteilszuteilung, wirtschaftliche Hintergründe und die beabsichtigten Wirkungen beschreibt. Ergänzend wird regelmäßig ein erläuternder Bericht erstellt, der die Auswirkungen auf Unternehmen, Anteilseigner, Gläubiger und Beschäftigte beschreibt.
Prüfung und Informationsrechte
Die geplante Aufspaltung wird üblicherweise durch eine unabhängige Stelle auf Plausibilität und Angemessenheit der Zuteilung geprüft. Anteilseigner haben Einsichtsrechte in die maßgeblichen Unterlagen und benötigen ausreichend Zeit zur Vorbereitung ihrer Entscheidung.
Beschlüsse der beteiligten Gesellschaften
Die Aufspaltung bedarf zustimmender Beschlüsse der beteiligten Gesellschaften. Die Entscheidung erfolgt durch die hierfür zuständigen Organe. Je nach Rechtsform und Beteiligungsverhältnissen können qualifizierte Mehrheiten erforderlich sein.
Gläubigerschutz und Bekanntmachungen
Gläubiger werden durch gesetzlich vorgesehene Bekanntmachungen informiert. Unter bestimmten Voraussetzungen können sie Sicherheiten verlangen. Ziel ist, bestehende Forderungen trotz der Vermögensverschiebung zu schützen.
Arbeitnehmerrechte und Mitbestimmung
Arbeitsverhältnisse gehen grundsätzlich mit dem zugeordneten Betrieb oder Betriebsteil auf die übernehmenden Gesellschaften über. Die Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen bleiben bestehen. Interessenvertretungen werden beteiligt; Mitbestimmungsrechte und Beteiligungsstrukturen sind fortzuführen oder anzupassen.
Registereintragung und Wirksamwerden
Die Aufspaltung wird erst mit der Eintragung im zuständigen Register wirksam. Ab diesem Zeitpunkt gelten die Vermögenszuordnung, die Anteilsverhältnisse und die Beendigung des übertragenden Rechtsträgers. Ein im Plan festgelegter Stichtag kann für die bilanziellen und wirtschaftlichen Wirkungen maßgeblich sein.
Haftung und Schutzmechanismen
Haftung der beteiligten Gesellschaften
Für bestehende Verbindlichkeiten des übertragenden Unternehmens haften die übernehmenden Gesellschaften in einem gesetzlich geregelten Rahmen. Häufig besteht eine gesamtschuldnerische Haftung bis zur Höhe der jeweils zugeteilten Vermögenswerte. Diese Haftung ist typischerweise zeitlich begrenzt.
Schutz der Anteilseigner
Information, Prüfung und angemessene Zuteilungsverhältnisse dienen dem Schutz der Anteilseigner. Unter bestimmten Voraussetzungen kommen Anfechtungs- oder Ausgleichsmechanismen in Betracht, wenn Verfahrensfehler oder grobe Unangemessenheiten vorliegen.
Schutz der Arbeitnehmer
Der Bestand der Arbeitsverhältnisse bleibt gewahrt. Kollektive Regelungen, betriebliche Vertretungen und Mitbestimmung sind entsprechend den rechtlichen Vorgaben auf die neue Struktur zu übertragen oder fortzuführen.
Schutz der Gläubiger
Gläubiger erhalten durch Bekanntmachungen Gelegenheit, ihre Position zu sichern. Die Haftungsordnung soll verhindern, dass Forderungen durch die Vermögensverlagerung entwertet werden.
Steuerliche und aufsichtsrechtliche Bezüge
Steuerliche Einordnung
Aufspaltungen können steuerlich begünstigt gestaltet sein, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Dabei geht es regelmäßig um die Fortführung von Buchwerten, die Behandlung von stillen Reserven und die Zurechnung von Einkünften. Ob eine steuerneutrale Behandlung möglich ist, hängt von der konkreten Ausgestaltung ab.
Fusionskontrolle und Regulierung
Je nach Marktstellung und Größe der beteiligten Unternehmen können wettbewerbsrechtliche Anmelde- und Prüfpflichten bestehen. Branchenregeln, etwa im Finanz- oder Gesundheitswesen, können zusätzliche Genehmigungen erfordern.
Internationale und grenzüberschreitende Aufspaltung
Innerhalb der Europäischen Union
Für grenzüberschreitende Spaltungen innerhalb der EU bestehen harmonisierte Mindeststandards, insbesondere zu Verfahren, Gläubiger- und Arbeitnehmerrechten. Nationale Besonderheiten bleiben gleichwohl zu beachten.
Außerhalb der EU
Bei Beteiligung von Gesellschaften aus Drittstaaten richtet sich die Zulässigkeit nach dem jeweiligen nationalen Recht und den Regeln zur Anerkennung ausländischer Umstrukturierungen. Die praktische Umsetzung erfordert die Abstimmung der beteiligten Rechtsordnungen.
Häufige Anwendungsfelder
Strategische Neuordnung
Aufspaltungen werden eingesetzt, um unterschiedliche Geschäftsbereiche in rechtlich selbstständige Einheiten zu überführen, Portfolios zu entflechten oder klare Verantwortlichkeiten zu schaffen.
Risikotrennung und Transparenz
Durch die Zuordnung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zu eigenständigen Gesellschaften können Risiken separiert und Berichtsstrukturen transparenter gestaltet werden.
Nachfolge und Kapitalmarkt
Im Rahmen von Nachfolgekonzepten oder kapitalmarktorientierten Maßnahmen kann die Aufspaltung genutzt werden, um Beteiligungsstrukturen zu ordnen oder fokussierte Investitionsprofile zu ermöglichen.
Häufig gestellte Fragen
Was bedeutet Aufspaltung im rechtlichen Sinn?
Aufspaltung ist die Übertragung des gesamten Vermögens eines Unternehmens auf mindestens zwei übernehmende Gesellschaften. Der übertragende Rechtsträger erlischt, und die bisherigen Anteilseigner erhalten Anteile an den übernehmenden Gesellschaften.
Worin liegt der Unterschied zwischen Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung?
Bei der Aufspaltung geht das gesamte Vermögen über und das übertragende Unternehmen erlischt. Bei der Abspaltung wird nur ein Teil übertragen, das übertragende Unternehmen bleibt bestehen. Bei der Ausgliederung erhält das übertragende Unternehmen selbst die Anteile an der neuen oder übernehmenden Gesellschaft, nicht die Anteilseigner.
Welche Folgen hat eine Aufspaltung für die Anteilseigner?
Die Anteilseigner erhalten Anteile an den übernehmenden Gesellschaften nach einem festgelegten Zuteilungsverhältnis. Ziel ist eine angemessene Abbildung der bisherigen Beteiligungsverhältnisse; Informations- und Prüfmechanismen sichern die Transparenz.
Wie sind Gläubiger bei einer Aufspaltung geschützt?
Gläubiger werden durch Bekanntmachungen informiert und können unter bestimmten Voraussetzungen Sicherheiten verlangen. Zudem gilt eine Haftungsordnung, die die Durchsetzung bestehender Forderungen sichern soll.
Was passiert mit Arbeitsverhältnissen bei einer Aufspaltung?
Arbeitsverhältnisse gehen grundsätzlich mit dem zugeordneten Betrieb oder Betriebsteil auf die übernehmenden Gesellschaften über; Rechte und Pflichten bleiben bestehen. Beteiligungs- und Mitbestimmungsstrukturen werden fortgeführt oder angepasst.
Ab wann wird eine Aufspaltung wirksam?
Wirksam wird die Aufspaltung mit der Eintragung im zuständigen Register. Ab diesem Zeitpunkt gelten Vermögenszuordnung, Anteilsverhältnisse und das Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers.
Welche Haftungsregeln gelten nach der Aufspaltung?
Die übernehmenden Gesellschaften haften für bestehende Verbindlichkeiten in einem gesetzlich geregelten Rahmen, häufig gesamtschuldnerisch und begrenzt auf die zugeteilten Vermögenswerte; die Haftung ist in der Regel zeitlich befristet.
Ist eine grenzüberschreitende Aufspaltung möglich?
Innerhalb der EU bestehen harmonisierte Verfahren für grenzüberschreitende Spaltungen. Außerhalb der EU hängt die Durchführbarkeit von den beteiligten Rechtsordnungen und Anerkennungsregeln ab.
