Assignment

Definition und Grundlagen des Assignments

Der Begriff „Assignment“ stammt aus dem Englischen und bezeichnet im rechtlichen Kontext die Abtretung oder Übertragung von Rechten oder Ansprüchen von einer Partei (Assignor) auf eine andere Partei (Assignee). Das Assignment ist ein zentraler Begriff im anglo-amerikanischen Rechtskreis, findet jedoch auch im internationalen Wirtschaftsrecht und in Verträgen mit grenzüberschreitendem Bezug Anwendung. Im deutschen Recht entspricht dem Assignment im Wesentlichen die Abtretung (§§ 398 ff. BGB). In spezifischen Konstellationen, wie etwa im Gesellschaftsrecht oder bei Lizenzvereinbarungen, gewinnt es besondere Bedeutung.

Rechtsnatur und Begriffsklärung

Legaldefinition und Abgrenzungen

Das Assignment beschreibt den rechtsgeschäftlichen Vorgang, durch den ein bestehendes Recht (z. B. Forderung, Lizenz- oder Nutzungsrecht) von einer natürlichen oder juristischen Person auf eine andere übertragen wird. Charakteristisch ist, dass der zugrunde liegende Vertragspartner (Dritter) über die Übertragung informiert wird, jedoch regelmäßig nicht zustimmungspflichtig ist, sofern keine abweichende vertragliche Regelung greift. Von der Novation, also der Verpflichtungsübernahme durch einen neuen Schuldner, ist das Assignment zu unterscheiden – beim Assignment bleibt die ursprüngliche Verpflichtung erhalten und lediglich das Recht oder der Anspruch wechselt den Inhaber.

Anwendungsbereiche

Assignments finden insbesondere Anwendung bei:

• Forderungen (z. B. Darlehen, offenen Rechnungen)
• Rechten aus Verträgen (z. B. Werkverträgen, Mietverträgen)
• Lizenzen und geistigen Eigentumsrechten (z. B. Urheberrechte, Patente, Marken)
• Sicherungsrechten (z. B. Kreditsicherungs-Abtretungen)

Rechtliche Voraussetzungen und Wirkungen eines Assignments

Formvorschriften und Wirksamkeit

Im anglo-amerikanischen Rechtsraum gelten meist keine besonderen Formvorschriften für das Assignment; es kann formfrei, mündlich oder schriftlich, erfolgen. In internationalen Geschäftstransaktionen empfiehlt sich jedoch stets die Schriftform, um Beweisfragen zu vermeiden und Klarheit über den Umfang des Assignments zu schaffen. Bestimmte Rechte, insbesondere solche an Grundstücken oder geistigem Eigentum, erfordern jedoch auch im Common Law eine spezielle Registrierung oder Formalisierung.

Gegenstand der Übertragung

Übertragen werden können grundsätzlich alle übertragbaren Rechte. Unübertragbar sind höchstpersönliche Rechte oder Rechte, deren Übertragung durch Gesetz, Vertrag oder Umstände ausgeschlossen ist. Insbesondere in Lizenzverträgen und bei Softwarelizenzierungen findet sich vielfach eine sog. „non-assignment clause“, die die Abtretung einschränkt oder an eine vorherige Zustimmung bindet.

Schutz des Dritten

Für Dritte, insbesondere Schuldner, besteht das Risiko von Doppelabtretungen. Häufig ist daher bei einer Forderungsabtretung im deutschen Recht (§ 409 BGB) eine Anzeige an den Drittschuldner erforderlich, um den Schutz des gutgläubigen Erwerbs zu gewährleisten. Im Common Law erfolgt die Anzeige des Assignments (Notice of Assignment) als Schutzmechanismus für alle beteiligten Parteien.

Rechtsfolgen des Assignments

Mit dem wirksamen Assignment tritt der Assignee kraft Gesetzes an die Stelle des Assignors und kann das Recht im eigenen Namen geltend machen. Etwaige Einreden des Schuldners gegen den ursprünglichen Gläubiger (Assignor) bestehen fort und können gegenüber dem neuen Rechteinhaber (Assignee) geltend gemacht werden (Grundsatz der Einredenübernahme). Bei Verstößen gegen vertragliche Abtretungsverbote können Ansprüche auf Unterlassung oder Schadenersatz entstehen.

Arten von Assignments

Legal Assignment und Equitable Assignment

• Legal Assignment: Ein nach Maßgabe des Law of Property Act 1925 (UK) formell wirksam gewordenes Assignment, bei dem der Assignee die Forderung selbstständig und originär durchsetzen kann.
• Equitable Assignment: Ein rein schuldrechtlich wirksames Assignment außerhalb formaler Voraussetzungen, das jedoch lediglich den Anspruch auf Übertragung des Rechts begründet, nicht jedoch unmittelbar den Rechtsinhaberstatus.

Vollständige und partielle Abtretung

Ein Assignment kann das Recht in Gänze (total assignment) oder nur in Teilen (partial assignment) übertragen. Bei der Teilabtretung ist die Wirksamkeit im jeweiligen Rechtssystem unterschiedlich ausgestaltet. In der Praxis sind klare Regelungen zur Prävention von Streitigkeiten ratsam.

Sicherungsabtretung (Security Assignment)

Häufig erfolgt das Assignment zur Sicherung von Ansprüchen im Rahmen von Kreditbeziehungen oder Finanzierungen (z. B. Factoring, Forfaitierung). In diesen Fällen dient das abgetretene Recht als Sicherheit für eine bestehende oder künftige Forderung.

Grenzen und Beschränkungen des Assignments

Gesetzliche, vertragliche und faktische Einschränkungen

Nicht jedes Recht ist abtretbar. Gesetzliche Verbote (z. B. bei höchstpersönlichen Rechten wie Unterhaltsansprüchen), vertragliche Klauseln (Abtretungsverbote, Zustimmungsvorbehalte) sowie die Natur des Rechts (z. B. Rechte aus zweiseitig verpflichtenden Verträgen mit besonderen Vertrauensverhältnissen) können die Übertragbarkeit beschränken.

Wirkungen unwirksamer oder verbotener Assignments

Ein Assignment, das trotz bestehenden Abtretungsverbots durchgeführt wird, ist im Allgemeinen zwischen den Parteien wirksam, entfaltet jedoch keine Wirkung gegenüber dem Schuldner. Dies gilt insbesondere, sofern der Schuldner dem Assignment widerspricht (sog. relative Unwirksamkeit).

Assignment im internationalen Kontext

Kollisionsrechtliche Fragestellungen

Im internationalen Rechtsverkehr stellt sich regelmäßig die Frage nach dem anwendbaren Recht für das Assignment. Die maßgeblichen Vorschriften finden sich in Art. 14 Rom I-VO (Verordnung (EG) Nr. 593/2008). Diese regeln, welches nationale Recht auf die Wirksamkeit des Assignments sowie die Beziehung zwischen den Beteiligten Anwendung findet.

Besonderheiten bei grenzüberschreitenden Assignments

Bei internationalen Vertragsverhältnissen müssen insbesondere Formvorschriften verschiedener Rechtsordnungen, Registrierungsanforderungen und Meldepflichten im Zusammenhang mit dem Assignment geprüft und berücksichtigt werden.

Fazit

Das Assignment stellt im Zivil- und Wirtschaftsrecht einen wesentlichen Mechanismus zur Übertragung von Rechten dar. Es ermöglicht Flexibilität, Liquidität und eine funktionierende Kreditwirtschaft. Die rechtlichen Rahmenbedingungen hängen stark von der jeweiligen Rechtsordnung sowie von etwaigen vertraglichen Absprachen ab. Eine sorgfältige Vertragsgestaltung, Klarheit über den jeweiligen Rechtsrahmen und eine transparente Kommunikation mit allen Beteiligten sind für die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit eines Assignments essenziell.

Weiterführende Literatur und Weblinks

• Law of Property Act 1925
• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), §§ 398 ff.
• Rom I-VO (Verordnung (EG) Nr. 593/2008)
• Münchener Kommentar zum BGB, Band Schuldrecht
• Palandt, Bürgerliches Gesetzbuch

Dieser Artikel wurde für ein Rechtslexikon umfassend aufbereitet und bietet einen strukturierten, informationsreichen Überblick zum Begriff Assignment insbesondere in rechtlicher Hinsicht.

Häufig gestellte Fragen

Welche rechtlichen Voraussetzungen müssen für ein wirksames Assignment erfüllt sein?

Für ein wirksames Assignment (Abtretung von Forderungen) müssen im deutschen Recht nach §§ 398 ff. BGB verschiedene Voraussetzungen erfüllt sein. Zunächst muss die abzutretende Forderung überhaupt bestehen, darf also nicht untergegangen oder nichtig sein. Die Abtretung erfolgt grundsätzlich formfrei, es sei denn, das Gesetz oder eine vertragliche Vereinbarung sieht eine besondere Form, wie schriftliche Abtretung vor (beispielsweise bei Verbraucherdarlehen, vgl. § 492 BGB). Der Zedent (der bisherige Gläubiger) und der Zessionar (der neue Gläubiger) müssen sich über die Abtretung einig sein (Abtretungsvertrag). Die Forderung muss außerdem grundsätzlich übertragbar sein – es dürfen also weder gesetzliche Abtretungsverbote (z.B. bei höchstpersönlichen Ansprüchen gemäß § 399 BGB) noch vertragliche Abtretungsverbote entgegenstehen. Darüber hinaus muss der Schuldner zwar nicht zustimmen, wird aber durch die Abtretung nicht benachteiligt: Nach § 404 BGB kann er dem neuen Gläubiger alle Einreden und Einwendungen entgegenhalten, die ihm auch gegenüber dem alten Gläubiger zugestanden hätten.

Müssen Schuldner über das Assignment informiert werden? Welche Rechtsfolgen entstehen bei fehlender Mitteilung?

Nach deutschem Recht ist die Wirksamkeit der Abtretung grundsätzlich nicht von einer Mitteilung an den Schuldner abhängig (§ 409 BGB). Ein sog. „stiller“ Forderungsverkauf ist deshalb möglich. Die Mitteilung an den Schuldner ist jedoch aus praktischen Gründen wichtig, weil der Schuldner bis zur Kenntnisnahme der Abtretung weiterhin mit schuldbefreiender Wirkung an den bisherigen Gläubiger leisten kann (§ 407 Abs. 1 BGB). Erfährt der Schuldner von der Abtretung, kann er nur noch an den neuen Gläubiger leisten. In einigen speziellen Fällen, wie bei Verbraucherforderungen, kann die Mitteilungspflicht bestehen, insbesondere durch aufsichtsrechtliche Regelungen wie z.B. aus dem Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG).

Können vertragliche Abtretungsverbote das Assignment verhindern?

Ja, im deutschen Zivilrecht können vertragliche Abtretungsverbote die Übertragbarkeit einer Forderung einschränken oder ausschließen (§ 399 BGB). Ist im Vertrag zwischen Schuldner und Gläubiger ausdrücklich geregelt, dass eine Abtretung untersagt ist, ist das Assignment grundsätzlich unzulässig. Ausnahmen können sich ergeben, wenn das Abtretungsverbot nur zugunsten des Schuldners wirkt, sodass der Abtretungsvertrag dennoch wirksam ist, aber dem Schuldner gegenüber unwirksam bleibt, solange dieser widerspricht (§ 354a HGB für Handelsgeschäfte). Zu beachten ist auch, dass es sogenannte unwirksame Globalzessionen geben kann, wenn sie gegen gesetzliche Regelungen wie das Transparenzgebot oder Treu und Glauben verstoßen.

Welche Rolle spielen Einwendungen und Einreden des Schuldners nach einem Assignment?

Nach einer Abtretung einer Forderung kann der Schuldner dem neuen Gläubiger (Zessionar) alle Einreden und Einwendungen entgegenhalten, die ihm gegenüber dem bisherigen Gläubiger (Zedent) zustanden (§ 404 BGB). Das schützt den Schuldner davor, durch die Abtretung schlechter gestellt zu werden. Dazu gehören z.B. die Aufrechnung mit Gegenforderungen, Einreden der Verjährung sowie Einreden aus dem zugrundeliegenden Schuldverhältnis. Neue, nach der Abtretung entstandene Einreden, die ihren Grund erst nach der Mitteilung der Abtretung an den Schuldner gefunden haben, kann der Schuldner dagegen nur demjenigen Gläubiger entgegenhalten, mit dem sie entstanden sind (§ 406 BGB).

Welche gesetzlichen Beschränkungen gibt es für das Assignment bestimmter Forderungen?

Nicht alle Forderungen können abgetreten werden. Gesetzliche Beschränkungen bestehen insbesondere für höchstpersönliche Forderungen, die nach ihrem Inhalt nur vom ursprünglichen Gläubiger geltend gemacht werden können (z.B. Unterhaltsansprüche, bestimmte arbeitsrechtliche Ansprüche nach § 613 Satz 1 BGB). Weiterhin gibt es Abtretungsverbote in spezialgesetzlichen Vorschriften, z.B. § 9a Abs. 1 SGB II (Sozialleistungen). Auch bei öffentlich-rechtlichen Forderungen kann eine Abtretung ausgeschlossen sein. Darüber hinaus können unter bestimmten Umständen insolvenzrechtliche Beschränkungen bestehen, wie etwa bei Überschreitung der Sicherungsgrenze nach § 110 InsO.

Was ist beim internationalen Assignment nach deutschem Recht zu beachten?

Bei grenzüberschreitenden Assignments ist zunächst das anwendbare Recht zu bestimmen. Nach Art. 14 Rom I-VO unterliegt die Abtretung – also das interne Verhältnis zwischen altem und neuem Gläubiger – grundsätzlich dem Recht des Staates, dem die abgetretene Forderung unterliegt. Das betrifft sowohl die Wirksamkeit der Abtretung, ihre Form als auch die Frage, ob eine Forderung abtretbar ist. Das Schuldverhältnis mit dem Schuldner bleibt hingegen vom Recht des ursprünglich begründeten Schuldverhältnisses bestimmt. Für vertragliche Abtretungsverbote oder etwaige Zustimmungserfordernisse gelten die entsprechenden Kollisionsregeln, was zu einer erhöhten Komplexität führt und ggf. zur Anwendung ausländischen Rechts.

Welche Folgen hat die Abtretung für Sicherungsrechte an einer Forderung?

Mit dem Assignment werden bestehende Sicherungsrechte, wie etwa Pfandrechte oder Vormerkungen, grundsätzlich nicht berührt und bleiben gemäß § 401 BGB an der abgetretenen Forderung haften. Das bedeutet, dass z.B. ein Pfändungsgläubiger weiterhin Anspruch auf Befriedigung aus der nunmehr abgetretenen Forderung hat. Der neue Gläubiger tritt also in das bestehende Sicherungsgefüge ein und muss dieses respektieren, sodass der Erwerb einer „sauberen“ Forderung durch einfache Abtretung dann nicht möglich ist, wenn Sicherungsrechte zugunsten Dritter bestehen. Dies ist gerade bei Finanzierungen und Forderungsverkäufen von hoher praktischer Bedeutung.