Aktie

Aktie – rechtliche Definition, Arten und Rechtsfolgen

Begriff und Grundstruktur der Aktie

Die Aktie ist ein Wertpapier, das das Mitgliedschaftsrecht eines Aktionärs an einer Aktiengesellschaft (AG) verbrieft und ihm gegen die Gesellschaft bestimmte Vermögens- und Verwaltungsrechte verleiht. Juristisch betrachtet ist die Aktie ein Wertpapier im Sinne des § 1 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) und dient als Nachweis der Beteiligung an einer AG.

Charakteristisch für die Aktie ist die Verbindung des Kapitalanteils mit bestimmten Rechten und Pflichten, die sich aus dem Aktiengesetz sowie der Satzung der jeweiligen Aktiengesellschaft ergeben. Durch die Ausgabe von Aktien entsteht das Grundkapital der Aktiengesellschaft, das nach den gesetzlichen Vorgaben in Teilbeträge zerlegt wird (§ 8 Abs. 1 AktG).

Rechtliche Grundlagen

Die zentrale Rechtsquelle für Aktien in Deutschland ist das Aktiengesetz (AktG). Weitere Regelungen finden sich unter anderem im Handelsgesetzbuch (HGB), im Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sowie in einschlägigen EU-Regelwerken.

Aktiengesetz (AktG)

Das AktG regelt die Gründung, Organisation und die grundlegenden Modalitäten der Aktienausgabe. Kernvorschriften hinsichtlich der Aktie sind vor allem in den §§ 1-67 AktG enthalten. Das Gesetz bestimmt die Form, Übertragbarkeit, Rechte und Pflichten, die sich aus dem Besitz einer Aktie ergeben. Zudem sind Anforderungen an die Emission, die Kapitalmaßnahmen und die Behandlung besonderer Aktientypen dort normiert.

Wertpapierhandelsrecht

Mit dem Erwerb und der Übertragung von Aktien sind vielfach auch Pflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung verbunden, insbesondere bezüglich der Transparenz, Offenlegung von Beteiligungen und dem Verbot unlauterer Handelspraktiken.

Erscheinungsformen und Typen der Aktie

Aktien sind in variantenreicher Form ausgestaltet, wobei das Recht zwischen mehreren Hauptarten unterscheidet.

Nennbetragsaktie und Stückaktie

• Nennbetragsaktie: Der Anteil am Grundkapital ist durch einen festen Betrag (mindestens 1 Euro) ausgewiesen.
• Stückaktie: Verbrieft einen Anteil am Grundkapital ohne Nennbetrag, der Anteil ergibt sich aus der Division des Grundkapitals durch die Zahl der Aktien (§ 8 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Inhaberaktie und Namensaktie

• Inhaberaktie: Lautet auf den Inhaber, kann durch Einigung und Übergabe übertragen werden. Gilt als einfach zu veräußern (§ 10 Abs. 1 AktG).
• Namensaktie: Ist auf einen bestimmten Namen ausgestellt und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen (§ 67 AktG). Hierfür gelten besondere Übertragungsmodalitäten, da neben der Einigung und Übergabe auch die Umschreibung im Register erforderlich sein kann.

Stammaktie und Vorzugsaktie

• Stammaktie: Verleiht das volle Stimmrecht in der Hauptversammlung und alle weiteren Rechte aus dem AktG.
• Vorzugsaktie: Ist mit einem besonderen Vorrecht, meist einer höheren Dividende, ausgestattet, dafür ist das Stimmrecht häufig ausgeschlossen oder beschränkt (§ 12, § 140 AktG).

Rechtliche Eigenschaften der Aktie

Mitgliedschaftsrecht und Anteil am Grundkapital

Mit dem Erwerb einer Aktie erlangt der Aktionär gemäß § 1 Abs. 2 AktG die Stellung als Gesellschafter. Das Mitgliedschaftsrecht ist untrennbar mit dem Eigentum an der Aktie verbunden und setzt sich aus Vermögens- sowie Verwaltungsrechten zusammen.

Urkunde und Wertpapierqualität

Aktien werden üblicherweise in Form von effektiven Stücken oder Sammelurkunden verbrieft, wobei auch die Girosammelverwahrung bei einer Wertpapiersammelbank rechtlich möglich und üblich ist (§ 10 Abs. 5 AktG). Die Verbriefung ist für die Übertragbarkeit und Geltendmachung der Rechte maßgeblich.

Rechte der Aktionäre

Vermögensrechte

• Anspruch auf Dividende (§ 58 AktG): Anteil am Bilanzgewinn, Beschluss in der Hauptversammlung.
• Bezugsrecht (§ 186 AktG): Recht, bei Ausgabe neuer Aktien im bisherigen Verhältnis mitzuziehen.
• Liquidationserlös (§ 271 AktG): Anspruch auf anteiligen Erlös bei Auflösung der Gesellschaft.

Verwaltungsrechte

• Teilnahme und Stimmrecht an der Hauptversammlung (§ 118 AktG): Recht, an Beschlussfassungen teilzunehmen.
• Auskunfts- und Informationsrecht (§ 131 AktG): Anspruch auf Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft auf der Hauptversammlung.
• Anfechtungsrecht (§ 245 AktG): Möglichkeit, angefochtene Hauptversammlungsbeschlüsse gerichtlich überprüfen zu lassen.

Pflichten der Aktionäre

Die zentrale Pflicht ist die Einlageleistung zur Bildung des Grundkapitals (§ 54 AktG). Weitere Pflichten können sich etwa aus der Satzung oder Nebenvereinbarungen ergeben (z. B. Nachschusspflichten sind jedoch ausgeschlossen, § 54 Abs. 3 AktG). Eine Haftung über den Anteil am Grundkapital hinaus ist ausgeschlossen; die Aktionärshaftung ist auf den von ihr übernommenen Kapitalanteil beschränkt.

Übertragung und Handelbarkeit

Aktien sind regelmäßig als Inhaber- oder Namensaktien ausgestaltet und können grundsätzlich frei übertragen werden, es sei denn, die Satzung sieht bestimmte Übertragungsbeschränkungen für Namensaktien vor. Die Übertragung erfolgt bei Inhaberaktien durch Einigung und Übergabe, bei Namensaktien zusätzlich durch Eintragung im Aktienregister. Die Handelbarkeit wird durch den Börsengang und die Zulassung an einer Wertpapierbörse (§ 32 BörsG) begünstigt.

Aktienemission und Kapitalmaßnahmen

Die Erstausgabe erfolgt im Zuge der Gründung (§ 36 AktG) oder einer Kapitalerhöhung (§ 182 ff. AktG) der Gesellschaft. Für weitere Maßnahmen wie Aktiensplit, Umwandlungen oder die Ausgabe von Bezugsrechten gelten besondere gesetzliche Regelungen, die dem Schutz bestehender Aktionärsrechte dienen.

Sonderformen und Wandlungsrechte

Neben klassischen Aktien existieren auch spezielle Formen wie Genussrechte, Wandelanleihen und Zwischenscheine. Für Wandel- und Optionsrechte bestehen besondere gesetzliche Vorgaben (§ 221 AktG).

Steuerliche Aspekte

Die steuerliche Behandlung richtet sich nach dem Einkommensteuergesetz (EStG). Dividenden und Veräußerungsgewinne unterliegen der Abgeltungsteuer nach § 20 Abs. 1 und Abs. 2 EStG, wobei Freistellungsaufträge und Verlustverrechnungen entsprechende Berücksichtigung finden.

Aktienregister und Transparenzpflichten

Im Falle von Namensaktien ist das Führen eines Aktienregisters gesetzlich verpflichtend (§ 67 AktG). Darüber hinaus bestehen nach dem Wertpapierhandelsgesetz und anderen Spezialgesetzen umfangreiche Meldepflichten bei Überschreiten bestimmter Schwellenwerte hinsichtlich der Beteiligung an börsennotierten Gesellschaften.

Schutzmechanismen und Aktionärsschutz

Das Aktienrecht sieht umfangreiche Schutzmechanismen für Minderheitsaktionäre vor (etwa Auskunftsrechte, Anfechtungsklagen, Sonderprüfungen). Darüber hinaus gelten beispielsweise Bestimmungen zu Insiderhandel und Ad-hoc-Publizität nach der Marktmissbrauchsverordnung (EU) No 596/2014 und dem WpHG.

Mit dieser umfassenden Darstellung sind wesentliche rechtliche Aspekte des Begriffs Aktie für den Einsatz im Rechtslexikon dargestellt. Für weiterführende Informationen können einschlägige Fachliteratur und die genannten Gesetze herangezogen werden.

Häufig gestellte Fragen

Welche gesetzlichen Regelungen gelten für die Ausgabe von Aktien in Deutschland?

Die Ausgabe von Aktien in Deutschland unterliegt dem Aktiengesetz (AktG). Zunächst muss eine Aktiengesellschaft (AG) gegründet werden, wobei das Grundkapital mindestens 50.000 Euro betragen muss (§ 7 AktG). Die Ausgabe neuer Aktien, etwa im Rahmen einer Kapitalerhöhung, bedarf eines entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses (§ 182 ff. AktG), meist mit qualifizierter Mehrheit. Zusätzlich sind die Vorschriften über Prospekte gemäß Wertpapierprospektgesetz (WpPG) zu beachten, sofern die Aktien öffentlich angeboten werden. Hierbei sind umfangreiche Informationspflichten gegenüber potentiellen Investoren einzuhalten, um Transparenz und Anleger­schutz zu gewährleisten. Die Aktien müssen zudem bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt und in das Aktienregister eingetragen werden, sofern es sich um Namensaktien handelt. Ferner sind geldwäscherechtliche Anforderungen und, bei einer Börsennotierung, die Regularien des Börsengesetzes (BörsG) und der jeweiligen Börse zu beachten.

Wer haftet bei fehlerhaften oder irreführenden Angaben im Aktienprospekt?

Für fehlerhafte oder irreführende Angaben im Aktienprospekt haften gemäß § 9 WpPG die Emittentin, d. h. die Aktiengesellschaft, sowie gegebenenfalls deren vertretungsberechtigte Organe (z. B. Vorstand und Aufsichtsrat) gegenüber Erwerbern der Aktie. Weiterhin können auch diejenigen haftbar gemacht werden, die für wesentliche Teile des Prospekts verantwortlich sind, wie Wirtschaftsprüfer oder Gutachter (§ 11 WpPG). Die Haftung umfasst insbesondere Schäden, die dadurch entstehen, dass die Aktie in Unkenntnis der fehlerhaften Angaben erworben wurde. Anleger können innerhalb einer Frist von maximal zwei Jahren nach Veröffentlichung des Prospekts Ansprüche geltend machen. Es obliegt der Emittentin und den sonst Verantwortlichen, nachzuweisen, dass sie keine Kenntnis von den Fehlern hatten und dass diese auch bei Anwendung der gebotenen Sorgfalt nicht hätten erkannt werden können.

Welche Mitwirkungsrechte stehen Aktionären rechtlich zu?

Aktionären stehen nach deutschem Aktienrecht vielfältige Mitwirkungsrechte zu, die überwiegend in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Dazu zählen insbesondere das Stimmrecht (§ 134 AktG), das Auskunftsrecht (§ 131 AktG), das Recht zur Anfechtung von Beschlüssen (§ 245 AktG) sowie das Recht zur Teilnahme und zum Vorschlag von Tagesordnungspunkten (§ 122 ff. AktG). In bestimmten Situationen haben sie ein Bezugsrecht auf neue Aktien im Falle von Kapitalerhöhungen (§ 186 AktG). Auch besteht ein Minderheitenrecht, etwa zur Einberufung einer Hauptversammlung oder zur Bestellung von Sonderprüfern. Darüber hinaus stehen ihnen Rechte auf Dividende (§ 58 AktG), auf Beteiligung am Liquidationserlös und bei strukturellen Maßnahmen wie Verschmelzungen oder Squeeze-out besondere Schutzrechte zu.

Welche Melde- und Veröffentlichungspflichten bestehen für große Aktionäre?

Wer innerhalb kürzester Zeit bestimmte Schwellenwerte an Stimmrechten an einer börsennotierten Gesellschaft hält, ist gemäß §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) verpflichtet, dies unverzüglich der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu melden. Die Schwellenwerte liegen bei 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % und 75 %. Diese Meldung muss sowohl für direkte als auch für indirekte Beteiligungen erfolgen, einschließlich solcher, die durch Finanzinstrumente gehalten werden. Die Gesellschaft ist verpflichtet, diese Stimmrechtsmitteilung zu veröffentlichen. Verstöße gegen diese Meldepflichten können zu empfindlichen Bußgeldern, Stimmrechtsverlusten und zur Nichtigkeit von Beschlüssen führen.

Wie ist der rechtliche Schutz von Minderheitsaktionären gestaltet?

Minderheitsaktionäre genießen im deutschen Aktienrecht vielfältigen Schutz. Sie können beispielsweise die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, wenn sie mindestens 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000 Euro vertreten (§ 122 AktG). Selbst bei strukturellen Maßnahmen wie Verschmelzungen, Spaltungen oder Squeeze-out besitzen sie spezifische Schutzrechte, etwa das Anfechtungsrecht von Beschlüssen oder das Recht auf eine angemessene Barabfindung. Ferner besteht die Möglichkeit, bei Verdacht auf Missmanagement die Bestellung eines Sonderprüfers durchzusetzen (§ 142 AktG). Zudem sind sämtliche Satzungsänderungen, die ihre Rechte berühren, genehmigungs- und in manchen Fällen zustimmungsbedürftig. Der Gesetzgeber sieht in verschiedenen Bereichen Kontrollmechanismen der gerichtlichen Überprüfung, insbesondere über die Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz (SpruchG), vor.

Welche Folgen hat die Übertragung von Aktien aus rechtlicher Sicht?

Die Übertragung von Aktien erfolgt bei Inhaberaktien regelmäßig durch Einigung und Übergabe der Globalurkunde beziehungsweise durch Gutschrift auf dem Wertpapierdepot (§ 67 AktG). Namensaktien benötigen hingegen einen entsprechenden Indossament-Eintrag und die Umschreibung im Aktienregister. Rechtlich wird zwischen dem Eigentumsübergang nach Sachenrecht und dem damit verbundenen Übergang der Mitgliedschaftsrechte unterschieden. Mit Eintragung des neuen Aktionärs ins Aktienregister bei Namensaktien bzw. mit Besitz bei Inhaberaktien erwirbt der neue Eigentümer sämtliche Rechte und Pflichten aus der Aktie. Zu beachten sind möglicherweise in der Satzung vorgeschriebene Vinkulierungen, die eine Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung vorsehen können. Nach Übertragung sind öffentlich-rechtliche Meldepflichten, etwa gemäß WpHG, sowie steuerrechtliche Folgen (Veräußerungsgewinnbesteuerung) einzuhalten.

Welche Rechte und Pflichten ergeben sich aus Namens- bzw. Inhaberaktien?

Namensaktien sind auf den Namen des Aktionärs ausgestellt und erfordern gemäß § 67 AktG die Eintragung des Aktionärs ins Aktienregister. Sie ermöglichen der Gesellschaft den direkten Kontakt zum Aktionär und ggf. gezielte Ausübung von Aktionärsrechten. Inhaberaktien hingegen lauten nicht auf den Namen, sondern werden anonym gehandelt; sie ermöglichen einen unkomplizierten und raschen Eigentumswechsel. Rechtlich bestehen Unterschiede bei der Übertragung: Inhaberaktien gehen durch Besitzwechsel, Namensaktien durch Indossament und Eintragung über. Pflichten entstehen insbesondere in Bezug auf die Offenlegung von Beteiligungen (Meldepflichten ab 3 % bei börsennotierten Gesellschaften). Rechte ergeben sich aus der Mitgliedschaft in der AG, wie Stimm-, Auskunfts-, Dividenden- und Bezugsrechte, unabhängig davon, ob es sich um Inhaber- oder Namensaktien handelt, allerdings kann die Ausübung und Verwaltung dieser Rechte bei Namensaktien besser durch die Gesellschaft gesteuert werden.