Werklohnzahlung bei betrügerischer Abänderung der Kontoverbindung – Entscheidung des Landgerichts Koblenz
Immer wieder sind Unternehmen und Privatpersonen von sogenannten sogenannten „CEO-Fraud“- oder „Fake-President“-Fällen betroffen, bei denen Unbekannte durch gefälschte E-Mails oder andere manipulative Kommunikationswege bewirken, dass Zahlungen auf abweichende, betrügerisch genutzte Bankverbindungen umgeleitet werden. Die rechtlichen Konsequenzen solcher Konstellationen wurden durch das Urteil des Landgerichts Koblenz, Az.: 8 O 271/22, vom 29. Februar 2024 erneut prägnant in den Fokus gerückt. Die richterliche Entscheidung verdeutlicht die erheblichen Risiken für Auftraggeber, die einer manipulierten Zahlungsweisung erliegen.
Sachverhalt und zentrale Fragestellung
Im konkreten Fall hatte ein Auftraggeber eine Werkleistung bei einem Unternehmen beauftragt. Im Zuge der anschließenden Kommunikation gelang es bislang unbekannten Dritten, sich in den E-Mail-Verkehr einzuschalten und eine Änderung der Bankverbindung vorzuspielen. Der Auftraggeber überwies in Folge dessen den vereinbarten Werklohn nicht – wie vertraglich vereinbart – an den Werkunternehmer, sondern auf das Konto der Täuschenden. Erst später wurde die Manipulation bemerkt. Der Werkunternehmer erhielt daraufhin die vereinbarte Vergütung nicht und forderte die Zahlung zu Recht ein.
Das Landgericht Koblenz hatte die wesentliche Frage zu prüfen, ob eine solche fehlgeleitete Zahlung auf ein vom Betrüger genanntes Konto zur Erfüllung der Werklohnforderung führen kann oder ob der Auftraggeber zur erneuten Zahlung verpflichtet bleibt.
Rechtslage bei unverschuldeter Falschüberweisung
Erfüllungswirkung gem. § 362 BGB
Im Werkvertragsrecht ist maßgeblich, ob die Zahlung einer Geldforderung tatsächlich gegenüber dem berechtigten Gläubiger erfolgt. Nach § 362 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) erlischt eine Forderung nur, wenn die geschuldete Leistung an den Gläubiger oder an einen hierzu berechtigten Dritten erbracht wird. Zahlt der Schuldner stattdessen an einen unbefugten Dritten – beispielsweise durch Täuschung infolge von „Social Engineering“ – verliert die Zahlung grundsätzlich ihre befreiende Wirkung gegenüber dem ursprünglichen Gläubiger.
Das Landgericht Koblenz hat diese Grundsätze bestätigt und klargestellt: Die Überweisung auf ein von außen manipuliertes Konto genügt nicht zur Erfüllung der Vertragspflichten, da der tatsächliche Gläubiger keinerlei Zugriff auf den Geldbetrag erhält. Der Auftraggeber bleibt dem Werkunternehmer zur Zahlung verpflichtet, unabhängig davon, ob er sich die betrügerische Manipulation zurechnen lassen muss. Denn die vertragliche Risikoverteilung ordnet das Risiko fehlerhafter Überweisungen jedenfalls dann dem Schuldner zu, wenn keine abweichenden Abreden – etwa in Form einer Alternativempfangszuständigkeit oder vollmachtlosen Vertretung – vorliegen.
Grundsatz der Leistungszurechnung und Anscheinsvollmacht
Lediglich in Fällen, in denen der Gläubiger einem Dritten eine entsprechende Vollmacht zur Entgegennahme der Zahlung erteilt oder aber ein zurechenbarer Vertrauenstatbestand für den Schuldner geschaffen hat, könnte etwas anderes gelten. Im vorliegenden Fall konnte jedoch ein solches Verhalten nicht festgestellt werden. Die Verwendung einer täuschenden E-Mail aus Sicht des Gerichts genügte daher nicht zur Begründung einer Zahlung mit Erfüllungswirkung gegenüber dem Werkunternehmer.
Risiken und Präventionsbedarf in der Unternehmenspraxis
Die Entscheidung verdeutlicht die erheblichen Risiken, die mit der Zahlungsabwicklung im elektronischen Geschäftsverkehr einhergehen. Unternehmen und Privatpersonen stehen in der Pflicht, den Kommunikationsprozess bestmöglich abzusichern. Unzureichende Prüfmechanismen oder die ungeprüfte Akzeptanz von Änderungen bei Zahlungsdaten können dazu führen, dass eine bereits getätigte Zahlung keine befreiende Wirkung entfaltet. Der Schuldner muss in diesen Konstellationen den offenen Betrag ein zweites Mal an den wirklichen Gläubiger leisten, ohne gegen den Betrüger regelmäßig erfolgversprechende Regressmöglichkeiten zu haben.
Zivilrechtliche und praktische Implikationen
Das Urteil des Landgerichts Koblenz wirft eine Reihe von praxisrelevanten Folgefragen auf. Insbesondere betrifft dies die interne Organisation von Zahlungsprozessen, die Implementierung von Kontrollmechanismen beim Änderung von Bankverbindungen sowie die Verschränkung von strafrechtlichen Ermittlungen im Bereich des Wirtschaftsbetrugs mit zivilrechtlichen Rückzahlungspflichten. Aus zivilrechtlicher Sicht trifft das Risiko der erfolgreichen Manipulation mittels betrügerischer Änderung von Kontodaten grundsätzlich den Schuldner. Rückgriffsmöglichkeiten gegen den Täter bleiben häufig rein theoretisch, da die Täuschenden in der Regel nicht greifbar sind.
Laufende Verfahren und rechtliche Einordnung
Es gilt zu beachten, dass die strafrechtlichen Ermittlungen gegen Unbekannt zum Entscheidungszeitpunkt noch nicht abgeschlossen waren. Die Namen der Beteiligten sind daher aus datenschutzrechtlichen und persönlichkeitsrechtlichen Gründen anonymisiert. Darüber hinaus bleiben mögliche anderweitige Konstellationen im Einzelfall stets zu prüfen und können zu abweichenden Ergebnissen führen.
Leserinnen und Leser, die mit vergleichbaren Fragestellungen im Kontext von Zahlungsabwicklung, Werkvertragsrecht oder Täuschung im elektronischen Geschäftsverkehr konfrontiert sind, können sich zur Überprüfung ihrer individuellen rechtlichen Situation diskret an die Rechtsanwälte bei MTR Legal wenden.
