Lựa chọn luật pháp trong thương mại quốc tế

Luật áp dụng trong giao dịch kinh doanh xuyên biên giới

Trong giao dịch thương mại quốc tế giữa các doanh nghiệp, tức là trong lĩnh vực B2B, thường không rõ ngay từ đầu luật quốc gia nào sẽ áp dụng cho một hợp đồng. Đặc biệt khi đối tác kinh doanh cư trú ở các quốc gia khác nhau, câu hỏi là luật nào sẽ áp dụng trong trường hợp tranh chấp hoặc khi giải thích hợp đồng.

Các hệ thống pháp luật quốc gia khác nhau có thể dẫn đến sự khác biệt đáng kể, ví dụ như về quyền bảo hành, thời hạn, trách nhiệm hoặc gánh nặng chứng minh. Do đó, vấn đề về luật áp dụng là rất quan trọng cho mỗi hợp đồng xuyên biên giới, theo công ty luật MTR Rechtsanwälte, nơi tư vấn về luật thương mại quốc tế.

Lựa chọn luật trong Luật Thương mại Quốc tế: Tự do hợp đồng trong thương mại B2B

Về cơ bản, tự do hợp đồng áp dụng trong thương mại B2B quốc tế. Điều này có nghĩa là: Các bên trong hợp đồng có khả năng tự quyết định luật quốc gia nào sẽ áp dụng cho hợp đồng của họ. Các bên có thể chọn luật áp dụng, điều này là một phần quan trọng của luật tư quốc tế. Quyết định này được thực hiện trong thực tế thông qua các điều khoản khác nhau, đặc biệt là các điều khoản lựa chọn luật pháp trong hợp đồng. Những điều khoản như vậy có thể ghi: “Luật pháp Đức sẽ được áp dụng”. Nếu một thỏa thuận như vậy được đưa ra, nó có tính bắt buộc đối với các tòa án ở hầu hết các quốc gia. Điều kiện tiên quyết là các điều khoản phải được diễn đạt rõ ràng và chính xác. Các bên có thể tạo ra một môi trường pháp lý quen thuộc và có thể dự đoán, trong đó mối quan hệ hợp đồng của họ được đánh giá về mặt pháp lý.

Nếu các bên không đưa ra lựa chọn luật pháp rõ ràng, trong Liên minh châu Âu, Quy định Rome I quy định luật pháp nào sẽ được áp dụng. Quy định này quy định rằng luật áp dụng sẽ dựa trên nơi thường trú, tức là trụ sở, của bên ký hợp đồng thực hiện nghĩa vụ đặc trưng của hợp đồng. Đối với hợp đồng mua bán, đó thường là người bán, đối với hợp đồng dịch vụ là nhà cung cấp dịch vụ. Tuy nhiên, nếu có liên kết rõ ràng hơn với quốc gia khác, ví dụ như do giao hàng và thực hiện chỉ diễn ra tại một quốc gia cụ thể, luật quốc gia đó cũng có thể được áp dụng.

Giới thiệu về luật mua bán quốc tế

Luật mua bán quốc tế là nền tảng cho thương mại hàng hóa xuyên biên giới và là một phần quan trọng của luật thương mại. Nó quy định các quy định mà hợp đồng mua bán giữa các công ty từ các quốc gia khác nhau phải tuân theo. Một số hệ thống pháp luật quan trọng nhất bao gồm luật mua bán của LHQ (CISG), Quy định Rome I cũng như luật quốc gia như luận pháp thương mại của Đức (HGB) và luật dân sự (BGB). Việc chọn luật áp dụng là rất quan trọng, vì nó quyết định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán. Đặc biệt trong môi trường kinh doanh quốc tế, việc kiểm tra kỹ lưỡng các điều khoản lựa chọn luật trong các điều khoản hợp đồng (AGB) là điều không thể thiếu. Chỉ có như vậy, các doanh nghiệp mới có thể đảm bảo rằng họ hiểu các quy tắc áp dụng cho mình và tầm quan trọng của từng hệ thống pháp luật và bảo vệ lợi ích của họ trong thương mại quốc tế một cách tối ưu.

Ký kết hợp đồng và Điều khoản hợp đồng chung (AGB)

Việc ký kết hợp đồng mua bán trong thương mại quốc tế là bước quyết định, trong đó các bên trong hợp đồng xác định các điều kiện cơ bản của giao dịch của họ. Điều này bao gồm đặc biệt là giá mua, điều kiện giao hàng và thanh toán cùng các quy định quan trọng khác. Điều khoản hợp đồng chung (AGB) đóng vai trò quan trọng, vì chúng thường quy định chi tiết quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng và ảnh hưởng đáng kể đến việc soạn thảo hợp đồng. Đối với cả hai bên, việc kiểm tra cẩn thận AGB trước khi ký hợp đồng và đảm bảo rằng chúng được diễn đạt rõ ràng và dễ hiểu là quan trọng. Đặc biệt chú ý đến những điều khoản lựa chọn luật pháp, vì chúng sẽ xác định hệ thống pháp luật nào sẽ áp dụng cho hợp đồng. Chỉ khi các bên trong hợp đồng đã biết hệ thống luật pháp đã chọn và các quy định của nó, họ mới có thể thực hiện quyền của mình trong khuôn khổ hợp đồng mua bán một cách hiệu quả và giảm thiểu rủi ro pháp lý.

Luật mua bán của LHQ tại hơn 90 quốc gia

Một khía cạnh đặc biệt của mua bán hàng hóa quốc tế là Công ước của Liên hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (CISG), nói ngắn gọn là luật mua bán của LHQ. Hiệp ước này áp dụng tại hơn 90 quốc gia trên toàn thế giới, bao gồm nhiều đối tác thương mại lớn như Đức, Áo, Thụy Sĩ, Pháp, Mỹ, hay Trung Quốc. Luật mua bán của LHQ tự động áp dụng khi hai công ty từ các quốc gia thành viên ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, nếu các bên không loại trừ việc áp dụng một cách rõ ràng. Quốc gia thành viên theo nghĩa của luật mua bán của LHQ là mỗi quốc gia đã phê chuẩn CISG và do đó bị ràng buộc bởi các quy định của nó. Tầm quan trọng của hợp đồng mua bán trong khuôn khổ luật mua bán của LHQ nằm ở chỗ nó tạo ra cơ sở pháp lý cho việc giao hàng hóa quốc tế giữa các công ty thuộc các quốc gia thành viên khác nhau. Điều này thường xảy ra do luật mua bán của LHQ khác với luật quốc gia về các điểm nhất định và đôi khi có sự không chắc chắn về việc liệu nó có thực sự phù hợp với lợi ích của chính mình hay không.

Nếu luật mua bán của LHQ không bị loại trừ, nó sẽ áp dụng ngay lập tức cho quan hệ giữa các công ty thuộc các quốc gia thành viên tham gia. Điều này áp dụng ngay cả khi các bên trong hợp đồng chỉ thỏa thuận như “luật Đức” hoặc “luật Pháp”. Giữa luật mua bán của Đức và luật mua bán của LHQ có những khác biệt đáng kể, đặc biệt liên quan đến bảo hành và thực hiện hợp đồng, do đó việc chọn luật Đức so với luật mua bán của LHQ có thể rất quan trọng đối với các công ty. Do đó, việc các công ty chú ý đến việc liệu có muốn áp dụng luật mua bán của LHQ hay không khi soạn thảo hợp đồng là rất quan trọng.

Nghĩa vụ của người bán và người mua

Trong luật mua bán quốc tế, nghĩa vụ của người bán và người mua được định rõ ràng. Người bán có nghĩa vụ cung cấp hàng hóa như đã thỏa thuận, bàn giao các tài liệu cần thiết và chuyển quyền sở hữu đối với hàng hóa. Ngược lại, người mua phải trả giá mua và nhận hàng hóa được giao. Những quyền và nghĩa vụ cơ bản này của các bên trong hợp đồng được quy định trong luật mua bán của LHQ cũng như trong phần lớn các hệ thống pháp luật quốc gia. Đối với thực tiễn, điều quan trọng là các bên trong hợp đồng phải nắm rõ nghĩa vụ của mình và quy định rõ ràng trong hợp đồng. AGB nên mô tả rõ các nghĩa vụ này và bảo đảm rằng không có hiểu lầm nào xảy ra. Chỉ có như vậy thì các bên mới có thể thực hiện quyền của mình từ hợp đồng mua bán một cách hiệu quả và tránh được các tranh chấp.

Lựa chọn luật rất quan trọng

Việc lựa chọn luật có thể rất quan trọng đối với các công ty hoạt động quốc tế. Do đó, trước khi ký kết một hợp đồng, họ nên cân nhắc về luật áp dụng và những lợi ích và thiệt hại mà nó mang lại. Một lựa chọn luật không rõ ràng hoặc không có có thể dẫn đến sự không chắc chắn về pháp lý, các diễn giải khác nhau và trong trường hợp tranh chấp là các quá trình lâu dài và tốn kém. Do đó, nên kết hợp một điều khoản lựa chọn luật rõ ràng trong bất kỳ hợp đồng nào. Câu hỏi về việc liệu luật mua bán của LHQ có được áp dụng hay ko cũng nên được quy định rõ ràng. Các quy định rõ ràng giúp ngăn chặn các tranh chấp pháp lý và tạo ra sự tin tưởng pháp lý. Điều này càng quan trọng hơn đối với các quan hệ thương mại quốc tế, nơi có nhiều đặc tả cần được chú ý.

Ngoài ra, cũng nên kiểm tra xem tòa án nào sẽ có thẩm quyền trong trường hợp tranh chấp, vì thỏa thuận về thẩm quyền xét xử cũng có thể được thiết lập trong các hợp đồng quốc tế. Tuy nhiên, câu hỏi này về mặt pháp lý được xem xét riêng biệt so với luật áp dụng và tuân theo các quy tắc riêng, đặc biệt là liên quan đến thẩm quyền quốc tế của tòa án.

Vấn đề của điều khoản lựa chọn luật pháp mâu thuẫn

Trong luật mua bán quốc tế, có thể xảy ra tình trạng AGB của cả hai bên trong hợp đồng chứa các điều khoản lựa chọn luật khác nhau. Vấn đề của điều khoản lựa chọn luật pháp mâu thuẫn này rất quan trọng trên thực tế, vì nó có thể dẫn đến sự không chắc chắn về hệ thống pháp luật áp dụng. Quyền tài phán cho vấn đề này vẫn chưa phát triển giải pháp thống nhất, điều này làm tăng rủi ro tranh chấp. Do đó càng quan trọng hơn cho các bên trong hợp đồng để thẩm định các điều khoản lựa chọn luật trong AGB của họ một cách cẩn thận và đạt được sự đồng thuận về luật áp dụng càng sớm càng tốt. Một quy định rõ ràng và nhất quán sẽ giúp tránh xung đột và đảm bảo rằng cả hai bên biết và thực hiện quyền và nghĩa vụ của họ từ ví hợp mua trong mua.MTR Legal Rechtsanwälte tư vấn về luật thương mại quốc tế và các chủ đề khác của luật quốc tế.Mời bạn liên hệ với chúng tôi!