Urteil des OLG Frankfurt vom 8. Juli 2025 – Az. 14 U 193/23
Auch wenn die Zusammenarbeit mit dem Abschluss eines Kooperationsvertrags besiegelt wurde, kann tatsächlich ein Handelsvertretervertrag mit allen rechtlichen Konsequenzen wie die Erteilung eines Buchauszugs und Anspruch auf Provision vorliegen. Für die Gestaltung und Absicherung der Zusammenarbeit sind schriftliche Verträge von zentraler Bedeutung, da sie die Rechte und Pflichten der Parteien klar regeln. Das bestätigte das OLG Frankfurt mit Urteil vom 8. Juli 2025 – Az. 14 U 193/23.
Zu den wesentlichen Kennzeichen der Tätigkeit eines Handelsvertreters gehört u.a. die Vermittlung von Geschäften für ein anderes Unternehmen oder der Abschluss der Geschäfte unter dessen Namen. Das Vertragsverhältnis zwischen Unternehmer und Handelsvertreter ist rechtlich einzuordnen und bestimmt die gegenseitigen Ansprüche, insbesondere bei Beendigung der Zusammenarbeit. Dabei darf die Tätigkeit nicht nur gelegentlich erfolgen. Die konkrete Tätigkeit und die vertraglichen Pflichten sind entscheidend dafür, ob ein Handelsvertreterverhältnis vorliegt und nicht die Überschrift über dem Vertrag, so die Wirtschaftskanzlei MTR Legal Rechtsanwälte , die u.a. im Handelsrecht berät. Die Vertragsdauer spielt eine wichtige Rolle für die Planung und Rechtssicherheit der Zusammenarbeit. Die Vereinbarung zwischen den Parteien legt die jeweiligen Rechte und Pflichten verbindlich fest.
Bezeichnung des Vertrags nicht entscheidend
Auch das Urteil des OLG Frankfurt zeigt, dass die tatsächliche Ausgestaltung der Tätigkeit über den Status als Handelsvertreter entscheidet. Es ist dabei von zentraler Bedeutung, den Vertrag ausdrücklich als Handelsvertreter vertrag zu bezeichnen, um die rechtlichen Rahmenbedingungen eindeutig festzulegen und von anderen Vertragsarten abzugrenzen. Die Gestaltung des Vertrages hat erhebliche rechtliche Folgen, insbesondere hinsichtlich Pflichten, Wettbewerbsverboten und Ausgleichsansprüchen bei Beendigung. In einem Handelsvertretervertrag sind die Parteien klar zu benennen: einerseits der Unternehmer als Auftraggeber und andererseits der Handelsvertreter als Vermittler, um die jeweiligen Rechte und Pflichten der Partei(en) eindeutig zu regeln. Dem Verfahren lag folgender Sachverhalt zugrunde: Die Klägerin vertrieb Corona-Schnelltests im Auftrag einer Herstellerin. Grundlage der Zusammenarbeit war ein als „Kooperationsvertrag“ bezeichneter Vertrag. Nach Beendigung der Geschäftsbeziehung forderte die Klägerin von der Herstellerin die Zahlung von Provisionen für vermittelte oder abgeschlossene Geschäfte sowie die Erteilung eines Buchauszugs nach § 87c HGB.
Das beklagte Unternehmen wies die Ansprüche zurück. Es argumentierte, dass kein Handelsvertreterverhältnis, sondern eine lose Kooperation vorgelegen habe. Zudem seien für bestimmte Geschäfte, insbesondere für ein Geschäft mit einem großen Konzern, keine provisionsrelevanten Abschlüsse erfolgt. Nachdem das Landgericht die Klage überwiegend abgewiesen hatte, verfolgte die Klägerin ihr Begehren vor dem OLG Frankfurt weiter.
Ausgestaltung der Zusammenarbeit entscheidend
Das Oberlandesgericht stellte im Berufungsverfahren zunächst klar, dass die Klägerin trotz der abweichenden Vertragsbezeichnung als Handelsvertreterin im Sinne des § 84 HGB anzusehen sei. Maßgeblich sei nicht der Titel des Vertrags, sondern die tatsächliche Ausgestaltung der Zusammenarbeit. Die rechtliche Stellung der Klägerin als Handelsvertreterin ergibt sich dabei aus ihrer selbstständigen Tätigkeit und den ihr vertraglich sowie gesetzlich zugewiesenen Rechten und Pflichten. Die Klägerin habe im Namen und auf Rechnung der Herstellerin regelmäßig Geschäfte angebahnt und abgeschlossen, also typische Tätigkeiten eines Handelsvertreters ausgeübt. Die vertraglichen Regelungen, insbesondere zur Gestaltung der Zusammenarbeit, der Rechte und Pflichten sowie der Vertragslaufzeit, und die wirtschaftliche Eingliederung in die Vertriebsorganisation der Beklagten hätten diesen Befund bestätigt. In handelsvertreterverträgen kommt es zudem häufig auf die Regelung von Streitbeilegungsklauseln an, um Konflikte etwa durch Schiedsgerichte oder Mediation effizient zu lösen. Damit konnte die Klägerin grundsätzlich handelsvertreterrechtliche Ansprüche wie Anspruch auf Provision oder auf Erteilung eines Buchauszugs geltend machen.
Anspruch auf Provision für Handelsvertreter nach OLG Frankfurt 2025
Hinsichtlich einzelner streitiger Geschäfte prüfte das Gericht dann, ob die Voraussetzungen für einen Provisionsanspruch tatsächlich erfüllt waren. Die rechtlichen Grundlagen des Provisionsanspruchs ergeben sich insbesondere aus den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs, wobei § 87 Abs. 2 HGB eine zentrale Rolle spielt. Für das Geschäft mit dem Konzern verneinte das OLG einen Anspruch. Das begründete es damit, dass der zugrunde liegende Vertrag nicht mit der Beklagten, sondern mit einer anderen GmbH zustande gekommen ist. Es fehle somit an der erforderlichen Kausalität zwischen der Tätigkeit der Klägerin und einem Vertragsschluss des vertretenen Unternehmens. In solchen Fällen, in denen kein unmittelbarer Zusammenhang besteht, entfällt der Provisionsanspruch.
Provisionsanspruch bei Folgegeschäften
§ 87 Abs. 2 HGB regelt zudem, dass Handelsvertreter auch für Folgegeschäfte einen Provisionsanspruch haben können, sofern dies nicht vertraglich ausgeschlossen wurde. In der Praxis ist die genaue Ausgestaltung der Provisionsregelung daher von großer Bedeutung. Es gibt besondere Fälle, in denen die Provisionszahlung problematisch sein kann, etwa wenn der Vertrag nachträglich aufgehoben wird oder andere Risikofälle eintreten. In solchen Fällen ist zu prüfen, ob und in welchem Umfang ein Provisionsanspruch noch besteht.
Hier wird deutlich, dass Handelsvertreter ihren Provisionsanspruch nur dann durchsetzen können, wenn ein konkreter Bezug zwischen ihrer Vermittlungstätigkeit und dem Abschluss eines Vertrags mit „ihrem“ Unternehmer besteht.
Erteilung eines Buchauszugs
Besonderes Augenmerk widmete das Gericht dem Anspruch auf Erteilung eines Buchauszugs nach § 87c Abs. 2 HGB. Diesen Anspruch bejahte das OLG Frankfurt grundsätzlich, schränkte jedoch dessen Umfang ein. Ein Buchauszug müsse sich auf Informationen beschränken, die aus den Geschäftsbüchern des Unternehmers hervorgehen. Dazu gehören insbesondere Angaben über Kunden, Vertragsabschlüsse, Umsatzhöhen und Zahlungseingänge. Zur besseren Dokumentation des Kundenstamms kann dem Vertrag eine Anlage beigefügt werden, die als Grundlage für die spätere Berechnung des Ausgleichsanspruchs dient. Nicht umfasst sind dagegen Daten oder Unterlagen, die außerhalb der eigentlichen Buchführung liegen, z.B. interne Korrespondenz, Verhandlungsnotizen oder vertrauliche Strategiepapiere. Das Gericht stellte klar, dass § 87c HGB dem Handelsvertreter Einsicht in die buchhalterisch relevanten Tatsachen ermöglichen soll, nicht aber einen allgemeinen Informationsanspruch über sämtliche interne Abläufe des Unternehmens begründet.
Bedeutung für Provisionsberechnung und Kundenbetreuung
Die Pflege und Entwicklung der Geschäftsbeziehungen sowie die nachhaltige Betreuung der Kundenkontakte sind für die Provisionsberechnung und die Geltendmachung von Ansprüchen im Rahmen des Buchauszugs von zentraler Bedeutung. Der Kunde steht dabei im Mittelpunkt, da seine Geschäfte maßgeblich für die Höhe der Provision und die Ausgestaltung des Buchauszugs sind.
Schutz der Geheimhaltungsinteressen und rechtliche Klarheit
So stärkte das OLG Frankfurt einerseits die Rechte der Handelsvertreter, indem es den Anspruch auf einen prüfbaren Buchauszug bestätigt, schützt aber zugleich berechtigte Geheimhaltungsinteressen der Unternehmer. Bei Beendigung des Vertragsverhältnisses ist insbesondere auf die rechtzeitige Geltendmachung des Ausgleichsanspruchs zu achten, um die Interessen des Handelsvertreters zu wahren.
Zudem machte das Gericht deutlich, dass die bloße Bezeichnung eines Vertrags als bspw. „Kooperationsvertrag“ keinen Einfluss auf die rechtliche Einordnung habe. Entscheidend sei allein, ob der Vertragspartner im Wesentlichen selbstständig, aber im Namen und auf Rechnung eines anderen Unternehmens tätig ist – also typische Handelsvertretermerkmale erfüllt.
Das Urteil zeigt, dass im Vertrieb klare Strukturen herrschen sollten, um rechtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden.
Pflichten des Unternehmers im Handelsvertretervertrag
Ein wesentlicher Bestandteil eines jeden handelsvertretervertrags ist die klare Definition der Pflichten des Unternehmers gegenüber dem Handelsvertreter. Diese Pflichten sind nicht nur im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt, sondern sollten auch im Handelsvertretervertrag selbst transparent und eindeutig festgehalten werden, um Rechtssicherheit für beide Vertragsparteien zu schaffen.
Zahlung der Provision
Zu den wichtigsten Pflichten des Unternehmers zählt die rechtzeitige und vollständige Zahlung der vereinbarten Provision. Die Provision stellt die zentrale Vergütung für die Tätigkeit des Handelsvertreters dar und sollte im Vertrag detailliert geregelt sein – etwa hinsichtlich Höhe, Fälligkeit und Berechnungsgrundlage. Unklare oder lückenhafte Provisionsregelungen führen in der Praxis häufig zu Streitigkeiten, weshalb eine präzise Vertragsgestaltung hier besonders wichtig ist.
Informationspflichten gegenüber dem Handelsvertreter
Darüber hinaus ist der Unternehmer verpflichtet, den Handelsvertreter über alle wesentlichen Änderungen zu informieren, die den Vertrieb der Produkte oder Dienstleistungen betreffen. Dazu gehören insbesondere Anpassungen der Produktpalette, Preisänderungen, neue Lieferbedingungen oder Marketingmaßnahmen. Nur wenn der Handelsvertreter über aktuelle Entwicklungen im Unternehmen informiert ist, kann er seine Aufgaben im Vertrieb effektiv und im Sinne des Unternehmers erfüllen.
Bereitstellung von Unterlagen und Materialien
Ein weiterer zentraler Aspekt ist die Bereitstellung der notwendigen Unterlagen und Materialien. Der Unternehmer muss dem Handelsvertreter alle Informationen, Produktdaten, Preislisten und Werbemittel zur Verfügung stellen, die für eine erfolgreiche Geschäftstätigkeit erforderlich sind. Dies sichert nicht nur einen reibungslosen Ablauf im Vertrieb, sondern stärkt auch die Position des Handelsvertreters im Markt.
Pflichten bei Vertragsbeendigung und Ausgleichsanspruch
Im Hinblick auf die Beendigung des Vertragsverhältnisses ist der Unternehmer verpflichtet, den Handelsvertreter rechtzeitig über die Modalitäten der Vertragsbeendigung zu informieren. Hierzu zählen insbesondere die Einhaltung der gesetzlichen oder vertraglich vereinbarten Kündigungsfristen sowie die Regelungen zum Ausgleichsanspruch gemäß § 89b HGB. Der Ausgleichsanspruch schützt den Handelsvertreter für den Fall, dass er dem Unternehmen während der Vertragslaufzeit einen nachhaltigen Kundenstamm aufgebaut hat, der dem Unternehmen auch nach Vertragsende weiterhin Umsätze bringt.
Sorgfältige Vertragsgestaltung und rechtliche Compliance
Eine sorgfältige Vertragsgestaltung ist für den Unternehmer unerlässlich, um spätere rechtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden. Dazu gehört auch, dass alle Rechte und Pflichten beider Parteien – also sowohl des Unternehmers als auch des Handelsvertreters – klar und verständlich im Vertrag geregelt sind. Eine Checkliste für den Handelsvertretervertrag kann dabei helfen, alle relevanten Vertragsbestandteile wie Überschrift, genaue Bezeichnung der Vertragsparteien, Beschreibung der zu vertreibenden Produkte, Zuweisung von Gebieten oder Kundenkreisen sowie die Provisionsregelungen zu erfassen.
Kontinuierliche Anpassung an Rechtsprechung und HGB
Nicht zuletzt sollte der Unternehmer die aktuellen Entwicklungen in der Rechtsprechung und die Vorgaben des Handelsgesetzbuches stets im Blick behalten. Nur so kann er sicherstellen, dass der handelsvertretervertrag den gesetzlichen Anforderungen entspricht und die Zusammenarbeit mit dem Handelsvertreter auf einer soliden, rechtssicheren Basis steht.
Vorteile einer transparenten Zusammenarbeit
Durch die Beachtung dieser Pflichten und eine offene, partnerschaftliche Zusammenarbeit kann der Unternehmer nicht nur die Motivation und Leistungsbereitschaft des Handelsvertreters fördern, sondern auch die Grundlage für eine langfristig erfolgreiche Geschäftsbeziehung schaffen. Eine transparente und faire Vertragsgestaltung minimiert zudem die Risiken und sorgt für Klarheit im täglichen Vertriebsgeschäft.
MTR Legal Rechtsanwälte berät umfassend im Handelsvertreterrecht und weiteren Themen des Handelsrechts.
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