Transparenzregister und Trust-Strukturen
Das Verwaltungsgericht Köln hat mit Urteil vom 2. September 2026 entschieden, dass die Klägerin nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG verpflichtet gewesen sei, eine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen. Die Entscheidung betrifft eine Trust-Struktur, bei der Aktien einer Muttergesellschaft in zwei Trusts eingebracht worden waren.
Nach Auffassung des Gerichts führte die Übertragung der Aktien auf die Trusts nicht dazu, dass die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter für die mittelbar gehaltenen Gesellschaften entfiel. Maßgeblich war die konkrete Ausgestaltung der Trustsatzungen. Die Entscheidung ist nicht rechtskräftig; ein Antrag auf Zulassung der Berufung wurde gestellt.
Ausgangspunkt des Verfahrens vor dem VG Köln
Beteiligte und Beteiligungsverhältnisse
Die Klägerin war Teil eines Konzerns. Ihre Geschäftsanteile wurden im streitgegenständlichen Zeitraum zu 94 Prozent von einer Muttergesellschaft mit Sitz im Ausland gehalten. Weitere 6 Prozent lagen bei einer deutschen Gesellschaft.
Der frühere Alleinaktionär der Muttergesellschaft hatte im Jahr 2017 sämtliche von ihm gehaltenen Aktien dieser Muttergesellschaft in zwei von ihm errichtete Trusts nach ausländischem Recht eingebracht. In einen Trust wurden 565 von 628 Aktien und damit 89,97 Prozent übertragen. In den zweiten Trust wurden 62 von 628 Aktien und damit 10,03 Prozent eingebracht.
Der Gründer der Trusts war nach den identischen Trustsatzungen zugleich Begünstigter. Die Trusts verfügten zudem jeweils über einen Rat der Protektoren und waren zeitlich befristet.
Hintergrund der Trust-Struktur
Nach dem im Verfahren wiedergegebenen Sachverhalt stand die Errichtung der Trusts im Zusammenhang mit einer ausländischen Gesetzesänderung. Danach durften Amtsträger nicht zugleich Betreiber von Rundfunk- oder Fernsehsendern sein. Der Konzern umfasste auch Medienunternehmen.
Die Beteiligten stritten bereits seit dem Jahr 2019 darüber, ob die Klägerin verpflichtet war, den Gründer und Begünstigten der Trusts als wirtschaftlich Berechtigten nach dem Geldwäschegesetz an das Transparenzregister mitzuteilen. Entsprechende Auseinandersetzungen betrafen auch weitere Tochter- beziehungsweise Enkelgesellschaften der Muttergesellschaft.
Entscheidung des VG Köln zur Mitteilungspflicht
Pflicht zur Meldung nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG
Das VG Köln kam zu dem Ergebnis, dass die Klägerin nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG zur Mitteilung verpflichtet gewesen sei. Die Person sei als wirtschaftlich Berechtigter zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen gewesen.
Die Klage wurde abgewiesen. Die Klägerin trägt nach dem Tenor des Urteils die Kosten des Verfahrens. Die Entscheidung ist aufgrund des gestellten Antrags auf Zulassung der Berufung noch nicht rechtskräftig.
Kontrolle trotz Übertragung der Aktien auf Trusts
Nach der Beurteilung des Gerichts bestand trotz der Einbringung der Aktien in zwei Trusts weiterhin Kontrolle über die Klägerin. Diese Kontrolle ergab sich nicht allein aus einer einzelnen Befugnis, sondern aus der Gesamtschau verschiedener in den Trustsatzungen vorgesehener Rechte.
Das VG Köln stellte darauf ab, dass Kontrolle im Sinne von § 3 Abs. 1 und Abs. 2 GwG bei einer Trust-Struktur aus einem Bündel vorbehaltener Einzelbefugnisse des Gründers gegenüber Trustmanager und Protektoren folgen könne. Genannt wurden insbesondere:
- Rechte zur Abberufung und Neubesetzung,
- Zustimmungsvorbehalte,
- die Möglichkeit, den Trust jederzeit zu beenden.
Diese Rechte waren nach der gerichtlichen Würdigung geeignet, eine fortbestehende Kontrolle im Sinne des Geldwäschegesetzes zu begründen.
Wirtschaftliche Berechtigung durch Begünstigtenstellung
Wirtschaftliches Eigentum bei Trust-Strukturen
Das VG Köln stützte die wirtschaftliche Berechtigung außerdem darauf, dass der Gründer zugleich Begünstigter der Trusts war. Als Begünstigter habe er das wirtschaftliche Eigentum an den gehaltenen Gesellschaften innegehabt.
Für den Begriff des Eigentums im Sinne von § 3 Abs. 1 Satz 1 GwG genüge bei Trust-Strukturen nach unionsrechtskonformer Auslegung sowohl rechtliches Eigentum als auch lediglich wirtschaftliches Eigentum. Dies gelte jedenfalls in Konstellationen, in denen eine Trust-Struktur das Eigentum ihrerseits in rechtliche und wirtschaftliche Zuordnung aufspalte.
Reichweite auf Tochter- und Enkelgesellschaften
Nach der Entscheidung ist der Begünstigte eines Trusts in dieser Konstellation nicht nur nach § 3 Abs. 3 Nr. 3 GwG wirtschaftlich Berechtigter des Trusts selbst. Aufgrund des wirtschaftlichen Eigentums kann er nach der Auffassung des VG Köln auch als wirtschaftlich Berechtigter sämtlicher vom Trust gehaltener Tochter- und Enkelgesellschaften anzusehen sein.
Damit stellte das Gericht nicht lediglich auf die unmittelbare Trust-Ebene ab. Entscheidend war vielmehr, welche wirtschaftliche Zuordnung und welche Kontrollmöglichkeiten sich aus der konkreten Trustgestaltung für die nachgelagerten Beteiligungsebenen ergaben.
Einordnung der Entscheidung
Bedeutung für das Transparenzregister
Die Entscheidung verdeutlicht, dass die Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf einen Trust die Eigenschaft als wirtschaftlich Berechtigter nicht zwangsläufig beendet. Dies entspricht auch der Zusammenfassung des Urteils durch den Fachdienst Red Flag AML vom 19. Oktober 2026, wonach eine solche Übertragung nicht automatisch zum Wegfall der wirtschaftlichen Berechtigung führt.
Für die Beurteilung kommt es nach der Entscheidung insbesondere auf die konkrete Satzung des Trusts und die darin vorgesehenen Befugnisse an. Maßgeblich sind nicht allein formale Eigentumszuordnungen, sondern auch wirtschaftliche Zuordnungen und tatsächliche Einflussmöglichkeiten im Sinne des GwG.
Verspätete, unrichtige oder unvollständige Angaben zum Transparenzregister können bußgeldbewehrt sein. Für entsprechende Bußgeldverfahren ist das Bundesverwaltungsamt zuständig.
Verfahrensrechtliche Bezüge
Das Urteil ist in der Rechtsprechungsdokumentation zu § 3 GwG unter anderem mit den Stichworten „wirtschaftlich Berechtigter“, „Begünstigter“ und „Trust“ erfasst. Zudem ist die Entscheidung auch im Zusammenhang mit § 262 StPO verschlagwortet, was auf die im Verfahren behandelte Aussetzungs- beziehungsweise Vorfragenproblematik hinweist.
In den Entscheidungsgründen verweist das VG Köln außerdem auf den Beschluss des Oberverwaltungsgerichts Nordrhein-Westfalen vom 12. Februar 2025 – 4 B 976/24. Dieser Bezug betrifft die Reichweite des Bestimmtheitsgebots bei der Auslegung bußgeldbewehrter verwaltungsrechtlicher Pflichten. Das VG Köln stützte sich zudem auf seinen eigenen Beschluss vom 24. September 2024 – 1 L 1699/24.
Noch keine rechtskräftige Klärung
Da die Entscheidung des VG Köln vom 2. September 2026 – 1 K 1374/25 nicht rechtskräftig ist, bleibt die weitere Entwicklung des Verfahrens abzuwarten. Ein Antrag auf Zulassung der Berufung wurde gestellt. Aussagen zur endgültigen Klärung der Rechtslage lassen sich daraus derzeit nicht ableiten.
Die Entscheidung zeigt jedoch, dass Trust-Strukturen im Zusammenhang mit dem Transparenzregister einer differenzierten Betrachtung unterliegen können. Dies gilt insbesondere dann, wenn Gründerrechte, Begünstigtenstellung und mittelbare Beteiligungen zusammentreffen.
Gesellschaftsrechtliche Beratung bei komplexen Beteiligungsstrukturen
Trust-Strukturen, mittelbare Beteiligungen und Transparenzregisterpflichten berühren regelmäßig gesellschaftsrechtliche, steuerliche und regulatorische Fragestellungen. MTR Legal Rechtsanwälte begleitet Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei der rechtlichen Einordnung komplexer Beteiligungs- und Konzernstrukturen. Bei Fragen zu entsprechenden Pflichten und deren gesellschaftsrechtlicher Einbettung kann eine professionelle Rechtsberatung im Gesellschaftsrecht sinnvoll sein.
