Sachverhalt und Anlass der Entscheidung
Die Hypo Real Estate Holding AG fasste im Jahr 2009 einen Hauptversammlungsbeschluss, mit dem die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer Barabfindung (sog. Squeeze-out) vorgesehen war. Gegen diesen Übertragungsbeschluss wurden Anfechtungsklagen erhoben.
Im Zentrum des Verfahrens stand die Frage, ob die im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre angebotene Barabfindung sowie das hierfür herangezogene Bewertungsvorgehen rechtlichen Anforderungen genügte.
Verfahren vor dem Landgericht München I
Gegenstand der Klagen
Die klagenden Aktionäre wandten sich gegen den Squeeze-out-Beschluss. Sie machten im Kern geltend, die Barabfindung sei nicht angemessen und beruhe auf einer fehlerhaften Unternehmensbewertung. Zudem wurden Einwände gegen die Art und Weise der Informationsgrundlagen und deren Aufbereitung im Vorfeld des Beschlusses erhoben.
Maßstab der gerichtlichen Prüfung
Das Landgericht München I hatte zu beurteilen, ob im Anfechtungsprozess durchgreifende Rechtsverstöße vorlagen, die zur Unwirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses führen. Dabei stand nicht eine eigenständige Neubestimmung einer „richtigen“ Abfindung im Vordergrund, sondern die Kontrolle, ob die gesetzlichen Vorgaben für den Squeeze-out eingehalten wurden und ob die von den Klägern behaupteten Mängel die Beschlussfassung rechtlich zu Fall bringen konnten.
Kernaussagen der Entscheidung
Rechtmäßigkeit des Squeeze-out-Beschlusses
Nach der Entscheidung des Landgerichts München I vom 20. Januar 2011 (Az. 5HK O 18800/09) war der Beschluss der Hauptversammlung der Hypo Real Estate Holding AG über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung wirksam. Die gegen den Beschluss gerichteten Anfechtungsklagen hatten damit keinen Erfolg.
Bewertung und Angemessenheit der Barabfindung im Kontext des Anfechtungsverfahrens
Das Gericht sah die von den Klägern vorgebrachten Beanstandungen zur Ermittlung der Barabfindung im Ergebnis nicht als derart gewichtig an, dass sie die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Übertragungsbeschlusses begründen könnten.
Vielmehr stellte das Gericht fest, dass der Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Oktober 2009 mit dem Grundgesetz, den Vorgaben des EG-Vertrags und des Aktienrechts im Einklang stehe. Die Ermöglichung eines Squeeze-out nach § 12 Abs. 4 des Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (FMStBG) stellt nach Ansicht des LG München keinen Verstoß gegen das Grundgesetz dar. Es handele sich nicht um eine Enteignung, sondern um eine Inhalts- und Schrankenbeschränkung des Eigentums. Diese sei als verhältnismäßig anzusehen.
Einordnung und Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung des Landgerichts München I bestätigt den Grundsatz, dass ein Squeeze-out-Beschluss nicht bereits dann zu Fall kommt, wenn Aktionäre die Höhe der Barabfindung oder Bewertungsannahmen angreifen, sofern daraus im Anfechtungsprozess keine durchgreifenden Gesetzes- oder Verfahrensverstöße folgen. Damit wird der Fokus auf die formellen und materiellen Voraussetzungen der Beschlussfassung und deren rechtliche Tragfähigkeit im konkreten Anfechtungsstreit deutlich.
Hinweis in eigener Sache
Fragen rund um gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen, Abfindungen und die rechtlichen Rahmenbedingungen von Hauptversammlungsbeschlüssen sind häufig eng mit der Bewertung und Nutzung immaterieller Vermögenswerte verbunden, etwa bei der Einordnung und Zuweisung von Schutzrechten und anderen IP-relevanten Positionen im Unternehmenskontext. Wenn hierzu Klärungsbedarf besteht, kann eine professionelle Begleitung sinnvoll sein. Weitere Informationen finden sich bei MTR Legal unter: Rechtsberatung im Aktienrecht.
