VG Frankfurt bejaht Mitwirkungspflichten bei Sonderprüfung
Das Verwaltungsgericht Frankfurt am Main hat mit Urteil vom 28. August 2026 (Az. 7 K 2946/25.F und 7 K 2948/25.F) die Klagen zweier ehemaliger Geschäftsleiter einer Raiffeisenbank gegen Verwarnungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) abgewiesen. Im Mittelpunkt der Verfahren stand die Frage, welche Mitwirkungspflichten Geschäftsleiter einer Bank im Rahmen einer aufsichtsrechtlich angeordneten Sonderprüfung treffen.
Die Entscheidung hat über den konkreten Einzelfall hinaus Bedeutung für die aufsichtsrechtliche Praxis: Das Gericht stellt klar, dass Geschäftsleiter einer Bank einer Sonderprüfung nicht lediglich passiv gegenüberstehen dürfen. Sie sind vielmehr verpflichtet, den rechtmäßigen Prüfungsanordnungen nachzukommen, an Prüfgesprächen mitzuwirken und erforderliche Unterlagen rechtzeitig zur Verfügung zu stellen.
Hintergrund: BaFin veranlasste Sonderprüfung
Kooperation verweigert
Ausgangspunkt des Rechtsstreits war eine von der BaFin angeordnete anlasslose Sonderprüfung einer Raiffeisenbank.
Nach den vom Verwaltungsgericht mitgeteilten Feststellungen hatten die späteren Kläger, die seinerzeit Geschäftsleiter der Bank waren, wiederholt die Teilnahme an Gesprächen mit den Prüfern abgelehnt. Zudem wurden relevante Unterlagen nicht fristgerecht herausgegeben.
Verwarnungen gegen Geschäftsleiter
Die BaFin reagierte hierauf Ende 2024 mit Verwarnungen nach § 36 Abs. 2 KWG. Gegen diese Maßnahmen wandten sich die Geschäftsleiter mit ihren Klagen vor dem Verwaltungsgericht Frankfurt am Main.
Die Kläger vertraten dabei im Wesentlichen die Auffassung, eine Sonderprüfung begründe für Geschäftsleiter keine eigenständigen Mitwirkungspflichten. Sie sahen sich insbesondere nicht verpflichtet, den Aufforderungen der Bundesbank zur Teilnahme an Gesprächen und zur Vorlage von Unterlagen nachzukommen. Nach ihrer Argumentation hätten die Prüfer zudem lediglich unverbindliche Bitten ausgesprochen.
VG Frankfurt: Geschäftsleiter müssen an Sonderprüfung mitwirken
Dieser Argumentation ist das Verwaltungsgericht nicht gefolgt.
Nach Auffassung der 7. Kammer sind Geschäftsleiter im Rahmen einer Sonderprüfung nach § 44 Abs. 1 Satz 2 KWG verpflichtet, den Aufforderungen der Prüfungsbehörde nachzukommen. Dies umfasst insbesondere die Teilnahme an Gesprächen im Rahmen der Prüfung sowie die rechtzeitige Vorlage erforderlicher Unterlagen.
Rechtswidrige Behinderung der Sonderprüfung
Das Verwaltungsgericht gelangte zu dem Ergebnis, dass die Kläger durch ihr Verhalten die Sonderprüfung rechtswidrig behindert hatten. Die von der BaFin ausgesprochenen Verwarnungen wurden folglich bestätigt.
Für Geschäftsleiter beaufsichtigter Institute liegt hierin eine wichtige aufsichtsrechtliche Botschaft: Die Verantwortung für die ordnungsgemäße Zusammenarbeit mit der Aufsicht endet nicht bei der bloßen Duldung einer Prüfung.
Das Gericht knüpft damit an die bereits vom Hessischen Verwaltungsgerichtshof vertretene Rechtsauffassung an. Dieser hatte im Zusammenhang mit der Sonderprüfung einen Eilantrag der Bank mit Beschluss vom 19. Dezember 2024 abgelehnt (Az. 6 B 1763/24). Die Entscheidung ist nach Angaben des Verwaltungsgerichts rechtskräftig.
Mitwirkung der Geschäftsleiter
Mit den Urteilen vom 28. August 2026 hat das Verwaltungsgericht Frankfurt die Bedeutung der tatsächlichen Mitwirkung von Geschäftsleitern bei aufsichtsrechtlichen Sonderprüfungen unterstrichen. Darauf sollten sich Geschäftsleiter entsprechend einstellen. MTR Legal berät bei Prüfungen durch die BaFin und ist Ansprechpartner bei rechtlichen Fragestellungen im Bankrecht.
