Применимое право в трансграничной деловой деятельности
В международной деловой деятельности между компаниями, то есть в области B2B, часто на первый взгляд не видно, какое национальное право применяется к договору. Особенно когда деловые партнеры расположены в разных странах, возникает вопрос, какое право применяется в случае спора или при толковании договора.
Различные национальные правовые системы могут приводить к значительным различиям, например, в отношении гарантийных прав, сроков, ответственности или бремени доказывания. Поэтому вопрос о применяемом праве имеет фундаментальное значение для каждого трансграничного договора, как отмечает юридическая фирма MTR Rechtsanwälte, которая консультирует, среди прочего, в международном торговом праве.
Выбор права в международном торговом праве: свобода договора в B2B-торговле
В международной B2B-торговле в принципе действует свобода договора. Это означает: стороны договора имеют возможность сами определить, какое национальное право будет применяться к их договору. Стороны могут выбирать применимое право, что является важной частью международного частного права. Это решение на практике принимается через различные оговорки, в частности, оговорки о выборе права в договоре. Такие оговорки могут, например, звучать так: «Применяется немецкое право». Если такая договоренность достигнута, для судов в большинстве стран она обязательна. Условием является то, что оговорки должны быть сформулированы ясно и однозначно. Стороны могут таким образом создать для себя знакомую и предсказуемую правовую среду, в которой их договорное отношение подлежит правовой оценке, т.е. соответствующее договорное отношение служит предметом правовой оценки.
Если стороны прямо не выбрали право, в Европейском Союзе Рим-I регламентация устанавливает, какое право применяется. Она предусматривает, что применимое право определяется исходя из обычного местопребывания, то есть места нахождения той стороны договора, которая исполняет характерное обязательство по договору. В случае договоров купли-продажи это, как правило, продавец, в случае договоров оказания услуг — поставщик услуг. Однако, если существует очевидно более тесная связь с другим государством, например, из-за того, что доставка и выполнение происходят исключительно в определенной стране, право этой страны может также применяться в исключительном порядке.
Введение в международное право купли-продажи
Международное право купли-продажи образует основу для трансграничной торговли товарами и является центральным элементом торгового права. Оно регулирует, согласно каким нормам заключаются договоры купли-продажи между компаниями из разных государств. Среди важнейших правовых систем находятся Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров (CISG), Рим I регламент, а также национальные законы, такие как немецкий торговый кодекс (HGB) и гражданский кодекс (BGB). Выбор применяемого права имеет большое значение, поскольку он определяет, какие права и обязанности имеют стороны договора в рамках договора купли-продажи. Особенно в международной деловой деятельности крайне важно тщательно проверять оговорки о выборе права в общих условиях договора (AGB). Только так компании могут удостовериться, что они понимают правила, которые к ним применяются, и значение соответствующей правовой системы, и что их интересы в международной торговле надежно защищены.
Заключение договора и Общие условия договора (AGB)
Заключение договора купли-продажи на международном рынке является решающим шагом, на котором стороны договора устанавливают основные условия своей сделки. К ним относятся в частности цена покупки, условия доставки и оплаты, а также другие ключевые положения. Общие условия договора (AGB) играют значительную роль, поскольку они часто детализируют права и обязанности сторон договора и в значительной степени влияют на структуру договора. Для обеих сторон важно тщательно проверять AGB перед заключением договора и удостовериться, что они четко и понятно сформулированы. Особое внимание следует уделить оговоркам о выборе права, так как они определяют, какая правовая система будет применяться к договору. Только если стороны договора знают выбранную правовую систему и ее правила, они могут эффективно осуществлять свои права в рамках договора купли-продажи и минимизировать правовые риски.
UN-Купля-продажа в более чем 90 странах
Особый аспект международной торговли товарами представляет собой Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров (CISG), сокращенно UN-Купля-продажа. Этот договор применяется более чем в 90 странах мира, включая многих крупных торговых партнеров, таких как Германия, Австрия, Швейцария, Франция, США или Китай. UN-Купля-продажа автоматически применяется, если две компании из договаривающихся стран заключают трансграничный договор купли-продажи движимых вещей, если стороны не исключили его применение явно. Под договаривающейся стороной в смысле UN-Купли-продажи понимается каждое государство, ратифицировавшее CISG и, следовательно, связанное его положениями. Значение договора купли-продажи в рамках UN-Купли-продажи заключается в том, что он создает правовую основу для международных поставок товаров между компаниями из разных договаривающихся стран. Это более чем актуально, потому что UN-Купля-продажа в определенных аспектах отличается от национального права, и порой существуют неопределенности, соответствует ли оно действительно собственным интересам.
Если UN-Купля-продажа не исключена, она применяется в отношениях между компаниями из участвующих договаривающихся стран непосредственно. Это верно даже в том случае, если стороны в своем договоре, например, просто согласовали «немецкое право» или «французское право». Между немецким правом купли-продажи и UN-Купля-продажей существуют значительные различия, особенно в отношении гарантии и выполнения договора, так что выбор немецкого права на фоне UN-Купли-продажи может быть особенно важным для компаний. Поэтому особенно важно, чтобы компании при разработке договора убедились, хотят ли они применить UN-Куплю-продажу или нет.
Обязанности продавца и покупателя
В международном праве купли-продажи обязанности продавца и покупателя четко определены. Продавец обязан поставить согласованный товар надлежащим образом, передать необходимые документы и передать право собственности на товар. Покупатель, в свою очередь, должен оплатить покупную цену и принять поставленный товар. Эти основные права и обязанности сторон договора установлены как в UN-Купле-продаже, так и в большинстве национальных правовых систем. Для практики важно, чтобы стороны договора хорошо знали свои обязанности и четко регулировали их в договоре. AGB должны ясно описывать эти обязанности и гарантировать, что недопониманий не будет. Только так стороны могут эффективно осуществлять свои права из договора купли-продажи и избегать конфликтов.
Выбор права имеет большое значение
Выбор права может иметь огромное значение для международно действующих компаний. Поэтому им следует заранее обдумать вопрос о применимом праве и о том, какие преимущества и недостатки оно может иметь. Отсутствие или неясный выбор права может привести к правовой неуверенности, различным толкованиям и в случае спора к длительным и дорогим процессам. Поэтому рекомендуется в каждом договоре включать четкую оговорку о выборе права. Также вопрос о том, следует ли применять UN-Куплю-продажу или нет, должен быть явно урегулирован. Четкие правила помогают предотвратить правовые споры и создать правовую уверенность. Это особенно актуально для международных торговых отношений, в которых необходимо учитывать множество особенностей.
Кроме того, следует также уточнить, какой суд будет иметь юрисдикцию в случае спора, так как соглашение о судебной подсудности также может быть определено в международных договорах. Однако этот вопрос юридически отдельно стоит от применимого права и подлежит собственным правилам, особенно в отношении международной компетенции судов.
Проблема конфликтующих оговорок о выборе права
В международном праве купли-продажи может случиться так, что в AGB обеих сторон договора содержатся различные оговорки о выборе права. Эта проблема конфликтующих оговорок о выборе права имеет большое значение на практике, так как это может привести к неопределенности в отношении применимой правовой системы. Судебная практика пока не разработала единых решений по этому вопросу, что повышает риск споров. Тем важнее, чтобы стороны договора тщательно проверили оговорки о выборе права в своих AGB и как можно раньше достигли соглашения о применимом праве. Четкое и согласованное регулирование помогает избежать конфликтов и обеспечивает, что обе стороны знают свои права и обязанности по договору купли-продажи и могут их реализовать.MTR Legal Rechtsanwälte консультирует в области международного торгового права и других тем международного права.Свяжитесь с нами с нами!
