Legea aplicabilă în comerțul transfrontalier
În comerțul internațional între companii, adică în sectorul B2B, nu este întotdeauna evident la prima vedere ce legislație națională se aplică unui contract. Mai ales când partenerii de afaceri sunt din țări diferite, se pune problema ce lege se aplică în caz de dispută sau interpretare a contractului.
Diferite sisteme juridice naționale pot duce la diferențe semnificative, de exemplu în ceea ce privește drepturile de garanție, termenele, responsabilitatea sau sarcina probei. Prin urmare, problema legii aplicabile este de o importanță centrală pentru orice contract transfrontalier, conform MTR Legal Rechtsanwälte, care oferă consiliere inclusiv în dreptul comercial internațional.
Alegerea legii în dreptul comercial internațional: libertate contractuală în comerțul B2B
În principiu, în comerțul internațional B2B, există libertate contractuală. Aceasta înseamnă că părțile contractante au posibilitatea de a determina ele însele ce legislație națională se va aplica contractului lor. Părțile pot alege legea aplicabilă, care este un element central al dreptului internațional privat. Această decizie se ia în practică prin diverse clauze, în special clauze de alegere a legii, în contract. Astfel de clauze ar putea suna, de exemplu: „Se aplică legea germană”. Dacă se încheie un astfel de acord, acesta este obligatoriu pentru instanțele din majoritatea statelor. Condiția este ca clauzele să fie formulate clar și fără echivoc. Astfel, părțile își pot crea un mediu juridic familiar și previzibil, în care relația lor contractuală este evaluată juridic, adică relația respectivă servește ca obiect al evaluării juridice.
Dacă părțile nu au făcut o alegere expresă a legii, în cadrul Uniunii Europene, Regulamentul Roma I reglementează ce lege este aplicabilă. Acesta prevede că legea aplicabilă este determinată, în principiu, de reședința obișnuită, adică sediul, părții care prestează caracteristic contractului. La contractele de vânzare, aceasta este de obicei vânzătorul, iar la contractele de servicii, prestatorul de servicii. Totuși, dacă există o legătură evident mai strânsă cu un alt stat, de exemplu, pentru că livrarea și implementarea se realizează exclusiv într-o anumită țară, se poate aplica, în mod excepțional, legea acestuia.
Introducere în dreptul internațional al achizițiilor
Dreptul internațional al achizițiilor constituie fundamentul pentru comerțul transfrontalier de mărfuri și este un element central al dreptului comercial. Acesta reglementează conform căror norme se încheie contractele de vânzare între companii din diferite state. Printre cele mai importante sisteme juridice se numără dreptul de achiziții ONU (CISG), Regulamentul Roma I, precum și legi naționale precum Codul german al Comerțului (HGB) și Codul Civil (BGB). Alegerea legii aplicabile este deosebit de importantă, deoarece determină în mod semnificativ ce drepturi și obligații au părțile contractante în cadrul contractului de vânzare. Tocmai în comerțul internațional este, prin urmare, esențial să se examineze cu atenție clauzele de alegere a legii din termenii și condițiile generale (AGB). Doar astfel companiile pot asigura că înțeleg regulile aplicabile lor și importanța fiecărei ordini juridice și își pot proteja în mod optim interesele în comerțul internațional.
Încheierea contractului și Condițiile generale de afaceri (AGB)
Încheierea unui contract de vânzare în comerțul internațional este pasul decisiv în care părțile contractante stabilesc condițiile esențiale ale afacerii lor. Acestea includ în special prețul de cumpărare, condițiile de livrare și plată, precum și alte reglementări centrale. Condițiile generale de afaceri (AGB) joacă un rol semnificativ, deoarece adesea reglementează în detaliu drepturile și obligațiile părților contractante și influențează în mod semnificativ structura contractului. Este important pentru ambele părți să examineze cu atenție AGB înainte de încheierea contractului și să se asigure că sunt clar și inteligibil formulate. O atenție deosebită trebuie acordată clauzelor de alegere a legii, deoarece acestea determină ce sistem juridic se aplică contractului. Doar dacă părțile contractante cunosc sistemul juridic ales și regulile acestuia, își pot exercita eficient drepturile în cadrul contractului de vânzare și pot minimiza riscurile juridice.
Dreptul de vânzare ONU în peste 90 de state
Un aspect special al cumpărării internaționale de mărfuri este Convenția Națiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internațională de mărfuri (CISG), pe scurt dreptul de achiziții ONU. Acest acord se aplică în peste 90 de state din întreaga lume, inclusiv mulți parteneri comerciali importanți precum Germania, Austria, Elveția, Franța, SUA sau China. Dreptul de achiziții ONU se aplică automat dacă două companii din state contractante încheie un contract de cumpărare transfrontalier pentru bunuri mobile, cu condiția ca părțile să nu fi exclus în mod expres aplicabilitatea acestuia. Un stat contractant în sensul dreptului de achiziții ONU este orice stat care a ratificat CISG și este astfel obligat de reglementările sale. Semnificația contractului de vânzare în cadrul dreptului de achiziții ONU constă în faptul că acesta creează bazele juridice pentru livrările internaționale de mărfuri între companii din diferite state contractante. Acest lucru este mai frecvent, deoarece dreptul de achiziții ONU diferă în anumite puncte de dreptul național și există uneori incertitudini cu privire la faptul dacă corespunde cu adevărat intereselor proprii.
Dacă dreptul de achiziții ONU nu este exclus, acesta se aplică direct în relația dintre companiile din statele contractante implicate. Acest lucru este valabil chiar dacă părțile au convenit în contractul lor, de exemplu, doar „legea germană” sau „legea franceză”. Între dreptul german al achizițiilor și dreptul de achiziții ONU există uneori diferențe semnificative, în special în ceea ce privește garanțiile și executarea contractului, astfel că alegerea dreptului german în comparație cu dreptul de achiziții ONU poate fi deosebit de importantă pentru companii. Prin urmare, este deosebit de important ca companiile să acorde atenție în privința aplicabilității sau nu a dreptului de achiziții ONU atunci când își întocmesc contractele.
Obligațiile vânzătorului și cumpărătorului
În dreptul internațional al achizițiilor, obligațiile vânzătorului și cumpărătorului sunt clar definite. Vânzătorul este obligat să livreze în mod corespunzător marfa convenită, să furnizeze documentele necesare și să transfere proprietatea asupra mărfii. Cumpărătorul, la rândul său, trebuie să plătească prețul de cumpărare și să primească marfa livrată. Aceste drepturi și obligații fundamentale ale părților contractante sunt stabilite atât în dreptul de achiziții ONU, cât și în majoritatea sistemelor juridice naționale. În practică, este esențial ca părțile contractante să își cunoască exact obligațiile și să le reglementeze clar în contract. AGB ar trebui să descrie clar aceste obligații și să se asigure că nu apar neînțelegeri. Doar astfel părțile își pot exercita în mod eficient drepturile din contractul de vânzare și pot evita conflictele.
Alegerea legii de mare importanță
Alegerea legii poate fi de mare importanță pentru companiile care operează la nivel internațional. Prin urmare, acestea ar trebui să se gândească înainte de încheierea unui contract la legea aplicabilă și la avantajele și dezavantajele pe care le aduce aceasta. O alegere a legii lipsă sau neclară poate duce la incertitudine juridică, interpretări diferite și, în caz de dispută, la procese lungi și costisitoare. Se recomandă, prin urmare, să se integreze o clauză clară de alegere a legii în fiecare contract. De asemenea, întrebarea dacă trebuie sau nu să se aplice dreptul de achiziții ONU ar trebui reglementată în mod expres. Reglementările clare ajută la prevenirea litigiilor și la crearea unei siguranțe juridice. Acest lucru este cu atât mai valabil în relațiile comerciale internaționale, unde trebuie luate în considerare numeroase particularități.
În plus, trebuie verificat și ce tribunal este competent în caz de dispută, deoarece acordul privind competența jurisdicțională poate fi, de asemenea, stabilit în cazul contractelor internaționale. Această chestiune este însă reglementată legal separat de legea aplicabilă și este supusă unor reguli proprii, în special în ceea ce privește competența internațională a instanțelor.
Problema clauzelor contradictorii de alegere a legii
În dreptul internațional al achizițiilor, se poate întâmpla ca AGB ale ambelor părți contractante să conțină clauze de alegere a legii diferite. Această problemă a clauzelor contradictorii de alegere a legii are o mare importanță în practică, deoarece poate duce la incertitudini cu privire la ordinea juridică aplicabilă. Până în prezent, jurisprudența nu a dezvoltat soluții uniforme pentru aceasta, ceea ce crește riscul de dispute. Cu atât mai important este ca părțile contractante să verifice cu atenție clauzele de alegere a legii din AGB și să ajungă pe cât posibil la un acord timpuriu asupra legii aplicabile. O reglementare clară și coordonată ajută la evitarea conflictelor și asigură că ambele părți își cunosc și își pot exercita drepturile și obligațiile din contractul de vânzare.MTR Legal Rechtsanwälte oferă consiliere în dreptul comercial internațional și în alte domenii ale dreptului internațional.Nu ezitați să ne contactați !
